中信建投证券股份有限公司关于今创集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作为今创集团股份有限公司（以下简称“今创集团”或“公司”）本次首次公开发行股票并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对今创集团2019年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准今创集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]618号文）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,200万股，发行价格32.69元/股，募集资金总额为1,372,980,000.00元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为1,321,814,333.00元。上述募集资金已于2018年2月14日全部到位，由上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（上会师报字（2018）第0336号）。
根据《首次公开发行股票招股说明书》，今创集团本次发行募集资金拟用于以下用途：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 动车组配套装备制造项目 | 60,855.38 | 60,855.38 |
| 城市轨道交通配套装备扩建项目 | 30,157.75 | 30,157.75 |
| 补充流动资金 | 41,168.30 | 41,168.30 |
| 合计 | 132,181.43 | 132,181.43 |
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至 2018年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币51,228.10万元，募集资金余额人民币83,520.99万元，其中，用于购买产品尚未赎回的募集资金余额为82,400万元，募集资金专户余额1,120.99万元（包括收到的银行存款利息和理财产品含税收益扣除银行手续费等的净额）。
2、本年度使用金额及当前余额
2019年度，本公司以募集资金直接投入募投项目3,111.30万元。公司累计已使用募集资金人民币54,339.40万元，募集资金余额人民币83,593.22万元，其中，用于购买产品尚未赎回的募集资金余额为83,500.00万元，募集资金专户余额93.22万元（包括收到的银行存款利息和理财产品含税收益扣除银行手续费等的净额5,836.57万元）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定并修订了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据相关法律法规和公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）及存放募集资金的商业银行中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行、中国建设银行股份有限公司常州武进支行等分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”），对募集资金实行专户管理，上述《监管协议》明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。《监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存放情况
截至2019年12月31日，募集资金在专户存储情况如下：
单位：万元
| 投资项目 | 开户行 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 动车组配套装备制造项目 | 中国建设银行股份有限公司常州武进支行 | 32050162673600000519 | 408,553,800.00 | 63,520.47 |
| 兴业银行股份有限公司常州分行 | 406010100100495989 | 200,000,000.00 | 4,999.55 | |
| 城市轨道交通配套装备扩建项目 | 中国农业银行股份有限公司常州经济开发区支行 | 10603701040016325 | 301,577,500.00 | 863,723.97 |
| 补充流动资金 | 中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行 | 1105020229000326887 | 223,968,700.00 | - |
| 中国银行股份有限公司常州天宁支行 | 532670230110 | 200,000,000.00 | - | |
| 合计 | 1,334,100,000.00 | 932,243.99 | ||
注：“补充流动资金项目”在中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行开设的募集资金专户初始存放金额包含首次公开发行时未支付的相关发行费用12,285,667元，扣除相关费用后募集资金净额为1,321,814,333.00元。鉴于公司募集资金投资项目之“补充流动资金项目”在中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行开设的募集资金专户与在中国银行股份有限公司常州天宁支行开设的募集资金专户存放的募集资金已按规定使用完毕，该募集资金专项账户将不再使用，已于2018年5月办理完毕上述募集资金专户的注销手续。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况报告期内，“城市轨道交通配套装备扩建项目”尚未实施，“动车组配套装备制造项目”使用募集资金尚在实施但进度缓慢，公司经过谨慎的研究论证，已对“城市轨道交通配套装备扩建项目”和“动车组配套装备制造项目”（以下简称“募投建设项目”）达到预定可使用状态的时间进行适当延期，将募投建设项目达到预定可使用状态的时间自2019年8月26日延期至2020年8月26日。
募投建设项目未实施和进度缓慢，主要系因募投建设项目与公司子公司江苏今创交通设备有限公司利用自筹资金投资在建的“轨道交通配套装备及零部件项目”均为公司主营业务扩大产能的项目。轨道交通项目系国开发展基金支持的项目，截至本报告出具日，根据轨道交通项目新建生产及办公辅助用房的总体规划，一期建设约2.7万平米已完成，二期建设约29.1万平米，已完成建设，取得《不动产权证》（证书编号为苏（2019）常州市不动产权第2036336号），并投入使用。根据稳定发展的市场趋势，轨道交通项目达产后，能满足公司现阶段与市场发展相匹配的产能增长需求。在投建轨道交通项目期间，若继续同时推进募投建设项目的建设，可能会在短期内产能过快扩张，造成部分产能过剩，从而增加不必要的成本。同时，由于公司柔性化的生产模式，各项目、产品间部分生产工序类同，同一生产线可以安排生产不同类型、不同项目的轨道交通车辆内装及设备产品，轨道交通项目通过适当安排也可生产募投建设项目的产品。因此，为保障股东利益，根据公司战略规划和实际经营情况，报告期内，“城市轨道交通配套装备扩建项目”在报告期内尚未实施，“动车组配套装备制造项目”进度较缓，仅维持现有规模运营生产，以对公司现有产能进行补充。同时，公司着手研究加快剩余募集资金的使用事宜，拟通过提高公司资金使用效率，增强公司盈利能力来回报投资者。截至本报告出具日，“城市轨道交通配套装备扩建项目”已启动，投入募集资金0.8786万元，鉴于上述情况以及未来市场情况存在较多不确定因素，因此，出于谨慎性原则，未来公司将根据市场情况结合公司业务发展和经营资金需要，尤其是公司2019年经营活动产生的现金流量净额为负数，流动资金相对紧张等情况，合理安排后续募投建设项目的建设运营或进行募投项目变更等有关事项。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保障募集资金投资项目的顺利进行，在募集资金到位前，公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金进行投入，在募集资金到位后对其予以置换。
2018年3月30日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金100,598,015.51元置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项进行了专项审核，并出具了《关于今创集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（上会师报字（2018）第1066号）。保荐机构中信建投发表核查意见，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。上述募集资金已于2018年4月全部置换完毕。
（三）募集资金存储情况
截至2019年12月31日，募集资金专户余额93.22万元（包括收到的银行存款利息和理财产品含税收益扣除银行手续费等的净额）。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2019年3月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定继续使用额度不超过人民币85,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买投资期限不超过一年的安全性高、流动性好的银行保本型产品、结构性存款或低风险保本型证券公司收益凭证，上述额度在公司第三届董事会第十七次会议审议通过之日起一年的有效期内可循环滚动使用。同时，在额度范围内授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会、持续督导机构已分别对此发表了同意意见，该事项具体内容详见公司于2019年4月2日在指定信息披露媒体披露的《今创集团股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-014）。
报告期内，公司使用闲置募集资金购买理财产品情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 产品名称 | 产品类型 | 起息日 | 到息日 | 购买金额 |
| 南京银行股份有限公司常州分行 | 结构性存款 | 利率挂钩型 | 2019.3.29 | 2019.10.8 | 31,500 |
| 东亚银行（中国）有限公司苏州分行 | 汇率挂钩结构性存款（澳元/美元单层触及结构） | 汇率挂钩型 | 2019.4.2 | 2019.10.8 | 20,000 |
| 南京银行股份有限公司常州分行 | 利率挂钩型结构性存款 | 利率挂钩型 | 2019.4.3 | 2019.10.8 | 33,200 |
| 东亚银行（中国）有限公司苏州分行 | 汇率挂钩结构性存款（澳元/美元双区间单层触及结构） | 汇率挂钩型 | 2019.10.9 | 2020.3.20 | 10,000 |
| 南京银行股份有限公司常州分行 | 利率挂钩型结构性存款 | 利率挂钩型 | 2019.10.10 | 2020.3.20 | 22,200 |
| 南京银行股份有限公司常州分行 | 利率挂钩型结构性存款 | 利率挂钩型 | 2019.10.10 | 2020.1.10 | 51,300 |
| 期末合计 | 168,200 | ||||
截止2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的未到期余额为人民币83,500万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七） 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师对2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对于公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了《2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（上会师报字(2020)第2004号）。上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的专项
报告符合中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面真实反映了贵公司2019年度募集资金的存放和使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：今创集团2019年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于今创集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈菁菁 冷鲲
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附表：
募集资金使用情况
对照表
2019 年 1-12 月编制单位：今创集团股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 132,181.43 | 本报告期投入募集资金总额 | 3,111.30 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 54,339.40 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更 （如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度 （ % ） (4)＝ (2)/( 1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 动车组配套装备制造项目 | 不适用 | 60,855.38 | 不适用 | 60,855.38 | 3,111.30 | 13,171.10 | -47,684.28 | 21.64 | 2020年8月26日 | 不适用 | 尚未完工 | 否 |
| 城市轨道交通配套装备扩建项目 | 不适用 | 30,157.75 | 不适用 | 30,157.75 | 0.00 | 0.00 | -30,157.75 | 0 | 2020年8月26日 | 不适用 | 尚未完工 | 否 |
| 补充流动资金 | 不适用 | 41,168.30 | 不适用 | 41,168.30 | 0.00 | 41,168.30 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 132,181.43 | - | 132,181.43 | 3,111.30 | 54,339.40 | -77,842.03 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 报告期内，“城市轨道交通配套装备扩建项目”尚未实施，“动车组配套装备制造项目”使用募集资金尚在实施但进度缓慢，公司经过谨慎的研究论证，已对募投建设项目达到预定可使用状态的时间进行适当延期，将募投建设项目达到预定可使用状态的时间自2019年8月26日延期至2020年8月26日。 募投建设项目未实施和进度缓慢，主要系因募投建设项目与公司子公司江苏今创交通设备有限公司利用自筹资金投资在建的“轨道交通配套装备及零部件项目”均为公司主营业务扩大产能的项目。轨道交通项目系国开发展基金支持的项目，截至本报告出具日，根据轨道交通项目新建生产及办公辅助用房的总体规划，一期建设约2.7万平米已完成，二期建设约29.1万平米，已完成建设，取得《不动产权证》（证书编号为苏（2019）常州市不动产权第2036336号），并投入使用。根据稳定发展的市场趋势，轨道交通项目达产后，能满足公司现阶段与市场发展相匹配的产能增长需求。在投建轨道交通项目期间，若继续同时推进募投建设项目的建设，可能会在短期内产能过快扩张，造成部分产能过剩，从而增加不必要的成本。同时，由于公司柔性化的生产模式，各项目、产品间部分生产工序类同，同一生产线可以安排生产不同类型、不同项目的轨道交通车辆内装及设备产品，轨道交通项目通过适当安排也可生产募投建设项目的产品。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见三、（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）先期投入及置换情况 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金余额合计为83,593.22万元，结余原因系项目尚在实施中 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |