中信建投证券股份有限公司
关于今创集团股份有限公司2020年度对外担保的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为今创集团股份有限公司（以下简称“今创集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关文件的要求，对今创集团2020年度对外担保预计事项进行了审慎核查，核查情况如下：
根据经营和发展需要，公司及子公司拟续展及新增对外担保（包括公司为子公司、子公司为公司或子公司之间提供担保，注：子公司含资产负债率超过70%的子公司，下同）额度不超过人民币137,000万元或等值外币，担保期限以协议约定为准。
一、公司及子公司预计2020年度对外担保预计情况
根据2020年今创集团股份有限公司经营计划，提请股东大会批准自2019年度股东大会通过之日起公司续展及新增对外担保（包括公司为子公司、子公司为公司或子公司之间提供担保）额度不超过人民币137,000万元或等值外币，担保期限以协议约定为准；同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增担保额度内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。本次续展及新增担保额度有效期自2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日。
公司本次拟进行的到期续展及新增对外担保包括：
1、公司拟为全资子公司江苏今创车辆有限公司（以下简称“今创车辆”）向金融机构申请的期限不超过三年且本金总额不超过人民币2,000万元的综合授权提供连带责任保证担保。
2、公司拟为全资子公司常州常矿起重机械有限公司（以下简称“常矿起重”）向金融机构申请的期限不超过三年且本金总额不超过人民币3,500万元的综合授权提供连带责任保证担保。
3、公司拟为全资子公司常州今创风挡系统有限公司（以下简称“今创风挡”）向金融机构申请的期限不超过三年且本金总额不超过人民币12,500万元的综合授权提供连带责任保证担保。
4、公司拟为子公司今创科技有限公司（以下简称“今创科技”）向金融机构申请的期限不超过三年且本金总额不超过人民币2,000万元的综合授权提供连带责任保证担保。
5、公司拟为全资子公司今创集团香港有限公司（以下简称“今创香港”）向金融机构申请的期限不超过三年且本金总额不超过人民币30,000万元或等值外币的综合授权提供连带责任保证担保。
6、公司拟为全资子公司今创集团新加坡有限公司（以下简称“新加坡今创”）向金融机构申请的期限不超过三年且本金总额不超过400万美元的综合授权提供连带责任保证担保。
7、公司或今创香港拟为公司控股子公司金鸿运电子印度有限公司（以下简称“印度金鸿运”）发展业务签订相关订单或合同与印度金鸿运的其他股东香港红康信息科技有限公司共同按各自持股比例提供不超过15,000万元人民币或等值外币的新增担保（其中公司提供不超过9,000.6万美元或等值金额的其他货币）。具体条款以实际签订的担保协议或担保函为准。
8、全资子公司今创车辆拟为母公司向金融机构申请的期限不超过三年且本金总额不超过人民币55,000万元的综合授权提供连带责任保证担保。
9、其他
除上述拟到期续展及新增对外担保额度预计之外，经授权的本公司管理层或其授权人士将在经股东大会批准的续展及新增对外担保额度范围内（不超过人民币137,000万元或等值外币），根据实际经营需要实施对外担保，包括母公司为子公司、子公司为母公司或子公司之间提供担保。
上述续展及新增担保额度可循环使用，在额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据的担保事宜另行召开董事会，而授权公司董事长在上述担保及贷款额度内，根据融资成本及各银行资信状况等条件决定具体实施贷款及担保的银行，决定每笔担保的具体事项。
公司续展及新增对外担保额度项下发生的担保事项，如被担保人系公司非全资控股子公司，公司及子公司只承担所持比例相当的担保责任。如超出公司及子公司所持股权比例部分的担保，须由被担保人的其他股东或被担保人提供必要的反担保。
公司为全资子公司、全资子公司为公司或全资子公司之间的续展及新增担保额度可调剂使用。超过上述额度的其他续展及新增担保，以及为资产负债率超过70%的公司提供的其他担保，按照相关规定由董事会及股东大会另行审议后实施。
二、被担保人基本情况
（一）江苏今创车辆有限公司（以下简称“今创车辆”）
今创车辆成立于2007年，注册地址为江苏省武进高新技术开发区南区今创国际工业园内，法定代表人为胡丽敏女士。今创车辆的经营范围为柴油电力机车及配件、工矿电机车及配件、内燃机车及配件、矿车成套设备、防爆电机车及零配件测试设备专用工具、城市轨道交通设备及配件、蓄电池叉车及配件、轨道作业车及配件的制造、加工及销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2019年12月31日，今创车辆注册资本为人民币10,000万元，公司持有其100%的股权。
截至2019年12月31日，今创车辆总资产为人民币28,299.05万元，股东权益为人民币8,676.44万元，负债总额为人民币19,622.61万元（其中：银行贷款总额为人民币0.00万元、流动负债总额为人民币19,458.54万元）；2019年度，今创车辆实现营业收入人民币18,519.38万元，实现净利润人民币298.27万元。
（二）常州常矿起重机械有限公司（以下简称“常矿起重”）
常矿起重成立于2001年，注册地址为武进高新技术产业开发区南区，法定代表人为戈耀红先生。常矿起重的经营范围为起重机械、破碎设备、研磨设备、挖掘机械、非标铆焊结构件、港口运输设备、涂装设备、客车零部件制造、垃圾处理机及配件、电气设备及配件、广告灯箱及配件、销售；起重机械安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2019年12月31日，常矿起重注册资本为人民币21,200万元，公司持有其100%的股权。截至2019年12月31日，常矿起重总资产为人民币23,702.40万元，股东权益为人民币7,774.00万元，负债总额为人民币15,928.40万元（其中：银行贷款总额为人民币50.00万元、流动负债总额为人民币15,858.21万元）；2019年度，常矿起重实现营业收入人民币14,361.76万元，实现净利润人民币775.29万元。
（三）常州今创风挡系统有限公司（以下简称“今创风挡”）
今创风挡成立于2005年，注册地址为武进国家高新技术产业开发区常武南路502号，法定代表人为戈耀红先生。今创风挡的经营范围为从事动车组、高速车辆、重型铁路车辆、地铁、轻轨的风挡,公交客车、航空登机桥折棚的设计、生产、安装、销售;磁悬浮轨道车辆风挡、低地板轨道车辆和公交客车的风挡及铰接系统的设计、生产、安装、销售；道路货运经营（限《道路运输许可证》核定范围）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2019年12月31日，今创风挡注册资本为1,500万美元，公司持有其51%的股权，公司全资子公司香港今创有限公司持有其49%的股权。
截至2019年12月31日，今创风挡总资产为人民币60,130.97万元，股东权益为人民币25,667.32万元，负债总额为人民币34,463.65万元（其中：银行贷款总额为人民币0.00万元、流动负债总额为人民币33,645.2万元）；2019年度，今创风挡实现营业收入人民币55,111.45万元，实现净利润人民币16,175.88万元。
（四）今创科技有限公司（以下简称“今创科技”）
今创科技成立于2006年，注册地址为武进区遥观镇工业集中区 ，法定代表人为俞金坤先生。今创科技的经营范围为计算机信息技术、软件的研发、销售;计算机技术信息咨询服务;计算机信息技术转让;轨道交通网络控制设备及相关配件,车辆电子设备制造、加工;轨道交通自动控制设备、防灾监控设备和系统集成研发、制造;电气机械产品批发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2019年12月31日，今创科技注册资本为人民币5,000万元，公司持有其100%的股权。
截至2019年12月31日，今创科技总资产为人民币8,970.54万元，股东权益为人民币8,563.85万元，负债总额为人民币406.69万元（其中：银行贷款总额为人民币0.00万元、流动负债总额为人民币406.69万元）；2019年度，今创科技实现营业收入人民币3,233.07万元，实现净利润人民币1,478.54万元。
（五）今创集团香港有限公司（KTK GROUP HONGKONG LIMITED，以下简称“香港今创”）
香港今创成立于2005年，注册地址为Room 1401, Cambridge House, 26-28Cameron Road, Tsimshatsui, Kowloon.。主要业务为产业投资。截至2019年12月31日，香港今创注册资本为人民币1港元，公司持有其100%的股权。
截至2019年12月31日，香港今创的总资产为人民币58,946.72万元，股东权益为人民币19,666.76万元，负债总额为人民币31,210.12万元（其中：银行贷款总额为人民币31,210.12万元、流动负债总额为人民币0万元）；2019年度，香港今创实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币4,315.71万元。
（六）今创集团新加坡有限公司（KTK GROUP SINGAPORE PTE.LTD.，以下简称“新加坡今创”）
新加坡今创成立于2014年，注册地址为1003 Bukit Merah Central #06-15Singapore (159836)。新加坡今创的经营范围为实业投资，轨道交通车辆装备及产品的销售、服务和进出口。截至2019年12月31日，新加坡今创注册资本为260万美元+1新加坡元，公司持有其100%的股权。
截至2019年12月31日，今创新加坡总资产为人民币15,654.63万元，股东权益为人民币2,700.31万元，负债总额为人民币12,954.32万元（其中：银行贷款总额为人民币1,395.24万元、流动负债总额为人民币12,954.32万元）；2019年度，今创新加坡实现营业收入人民币450.22万元，实现净利润人民币-3.66万元。
（七）印度金鸿运电子有限公司（KHY ELECTRONIC INDIA PRIVATELIMITED，以下简称“印度金鸿运”）
印度金鸿运成立于2019年4月23日，注册地址为No. C-39 PHASE 2 NOIDADISTT., GAUTAMBUDH NAGAR, NOIDA, Gautam Buddha Nagar, Uttar Pradesh,India, 201310，印度金鸿运的主营业务为电子通信设备、手机及零部件、安防产品，无线网络终端、电视机及零部件、电脑及零部件的研发、制造、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。截至2019年12月31日，注册资本为15亿印度卢比，公司合计持有印度金鸿运60.00%的股份。
截至2019年12月31日，印度金鸿运的总资产为573,647.36万印度卢比，股东权益为132,276.72印度卢比，负债总额为441,370.64印度卢比，自公司2019年4月23日成立至2019年12月31日，印度金鸿运处于投入建设期，实现营业收入156.29万印度卢比，净利润-17,723.27万印度卢比。
（八）今创集团股份有限公司
今创集团成立于2003年，注册地址为常州市武进区遥观镇今创路88-89号，法定代表人为俞金坤先生。公司的经营范围为高速铁路、铁路客运专线、城际铁路、干线铁路、城市轨道交通的运输设备关键零部件（控制系统、机车车辆配件）及旅客服务设施和设备（照明系统、地铁屏蔽门、装饰材料、塑料制品）研发、设计、制造、安装和技术服务；轨道交通运输通信信号系统和设备、电气化铁路设备和器材（防灾监控设备及系统集成、轨道交通自动控制设备、照明系统）的研发、设计、制造、安装和技术服务；电站专业设备及配件（回转式清污机、耙斗式清污机、拦污栅、平板钢闸门等水工金属结构产品），起重机械，阀门及阀门驱动装置，五金结构件的设计、制造、安装；信息服务，轨道交通技术开发、
技术转让；销售自产产品。灯箱、广告设施的设计、安装、售后服务（不涉及广告业务）；轨道车辆及其零配件的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；道路普通货物运输；面向成年人开展轨道交通技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2019年12月31日，公司注册资本为790,970,700元。
截至2019年12月31日，母公司总资产为人民币743,496.97万元，股东权益为人民币384,742.90万元，负债总额为人民币358,754.07万元（其中：银行贷款总额为人民币212,740.15万元、流动负债总额为人民币340,256.16万元）；2019年度，母公司实现营业收入人民币262,223.31万元，实现净利润人民币28,793.76万元。
三、担保协议的主要内容
公司及相关子公司具体担保金额等相关事项将在上述范围内，以有关主体与融资机构实际确定的为准。
四、对外担保余额及逾期担保的累计金额
截至2020年4月24日，公司为子公司、合营公司，子公司为公司已提供的担保额度为人民币214,441.89万元，占公司最近一期经审计净资产的51.81%（其中，公司为子公司开展业务向交易对方提供的业务担保额度为140,571.22万元，占占公司最近一期经审计净资产的33.96%）；公司为子公司、合营公司已提供的担保余额为人民币33,354.40万元（部分外币已折合人民币计算入内），占公司最近一期经审计净资产的8.06%；子公司为公司已提供的担保余额为人民币15,000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.62%，截至目前未有逾期担保情况发生。
五、审议程序及专项意见
公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司及子公司续展及新增担保额度的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：今创集团2020年度对外担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
综上，本保荐机构对今创集团2020年度对外担保事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于今创集团股份有限公司2020年度对外担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈菁菁 冷鲲
中信建投证券股份有限公司
年 月 日