南京栖霞建设股份有限公司关于与控股股东共同投资设立公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
为进一步延伸上下游产业链、拓展业务运作模式、寻求新的利润增长点，公司计划以自有资金5500万元人民币与公司的控股股东南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）共同投资设立南京栖霞建设工程有限公司（暂定名，以市场监督管理机构最终核定为准，以下简称“新公司”）。新公司的注册资本为人民币10000万元，其中：公司以货币出资5500万元，占注册资本的55%；栖霞集团以货币出资4500万元，占注册资本的45%。新公司为本公司的控股子公司。
栖霞集团为本公司的控股股东，持有公司股份360,850,600股，占公司总股本的34.37％，该投资事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、 关联方介绍
1、基本情况
公司名称：南京栖霞建设集团有限公司
注册资本：20,000万元人民币
类型：有限责任公司
注册地址：南京市栖霞区和燕路251号
法定代表人：江劲松
成立日期：1993年9月7日营业期限：1993年9月7日至2024年8月19日经营范围：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；工程建设管理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售；室内装饰设计；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）南京栖霞国有资产经营有限公司持有栖霞集团48.354%的股权，为其实际控制人。
2、最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
| （注：上述2018年度相关数据经 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2019年第三季度相关数据未经审计。） | ||||
三、关联交易标的基本情况
1、拟设立公司名称：南京栖霞建设工程有限公司
2、拟设立公司注册地址：江苏省南京市栖霞区马群科技园内
3、拟设立公司注册资本：10000万元人民币
4、企业类型：有限责任公司
5、股东及股东出资情况：本公司出资5500万元，持股比例为55%；栖霞集团出资4500万元，持股比例为45%。
6、出资方式：现金
7、拟设立公司经营范围：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建设工程设计；建筑材料销售；工程管理服务；园林绿化工程
施工等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
以上事项具体均以市场监督管理机构最终核定的资料为准。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司一直致力于以房地产为主业，在产业链上下游寻找机会、拓展业务运作模式；公司的控股股东栖霞集团长期承担工程项目代建业务，在项目建设方面积累了较丰富的经验。公司与栖霞集团共同投资设立新公司，开展工程建设业务，将有助于公司延伸产业链，有利于降低综合成本，实现与房地产主营业务的相互协同，推动经营业绩的稳步提升。公司董事会认为，公司与栖霞集团共同投资设立新公司，将可有效分散行业风险、拓宽盈利渠道，为公司增加新的利润增长点。新公司将成为公司的控股子公司，被纳入上市公司合并报表范围。
五、关联交易应当履行的审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第七届董事会第十四次会议审议。2020年4月24日，公司第七届董事会第十四次会议审议了《关于与控股股东共同投资设立南京栖霞建设工程有限公司的议案》，关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决。表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事茅宁先生、耿强先生、柳世平女士对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易是在公平、合理的基础上进行的，投资事项由双方充分协商确定，有利于公司的业务协同，没有损害公司及子公司的利益，也不会影响公司及子公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2020年4月27日