公司代码：600533 公司简称：栖霞建设
南京栖霞建设股份有限公司
2019年年度报告摘要
一 重要提示1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规
划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案以2019年末股份总额1,050,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金105,000,000.00元。
二 公司基本情况1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 栖霞建设 | 600533 | — |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 王海刚 | 曹鑫 |
| 办公地址 | 江苏省南京市仙林大道99号星叶广场8号楼 | 江苏省南京市仙林大道99号星叶广场8号楼 |
| 电话 | 025-85600533 | 025-85600533 |
| 电子信箱 | invest@chixia.com | invest@chixia.com |
2 报告期公司主要业务简介
（一）报告期内公司所从事的主要业务、经营模式
公司拥有国家一级房地产开发资质，主要从事房地产开发经营、租赁及物业管理业务，致力于住宅产品的开发建设。公司项目所在地为南京、苏州、无锡三个城市，开发建设了包括多项国
家示范工程在内的优秀住宅小区。公司持续推进以房地产为主业、同时谋求向产业链上下游领域寻找投资机会，力求积极稳妥地壮大公司实力，实现可持续发展的战略。
（二）行业情况说明
2019年，中央政府继续重申“房住不炒”的调控主基调，坚持住宅的居住属性，不将房地产作为短期刺激经济的手段，进一步抑制投机性需求，住宅逐渐回归居住本源；在因城施策的调控准则下，各地方政府的调控精准度不断提升，因城、因区、因势施策，保证了房地产市场的整体稳定。同时，我国房地产行业运行基础制度更趋完善，住房、土地、财税三大领域的制度建设取得明显进展，为进一步落实房地产长效管理机制奠定了更加坚实的基础。2019年，在市场流动性整体放松的大环境下，政府聚焦房地产金融风险，收紧房地产金融侧。监管部门从5月开始，严防资金通过信托、金融租赁等方式进入房地产领域；9月，国务院常务会议明确要求，地方政府专项债券资金不得用于土地储备和房地产相关领域等。多项举措向市场传递出控制房地产开发企业风险、有力提升房地产去产能化的明确信息。2019年，房地产投资在土地购置投资及新开工拉动下表现出较强韧性；在“因城施策、平稳发展”的政策基调下，商品房销售市场表现平稳；土地市场在经历了连续三年相对火热的行情后，2019 年有所降温。根据国家统计局的数据，2019年1-12月：房地产投资增速9.9%， 2018年的投资增速为9.5%，；新开工及竣工面积同比分别上升8.5%、2.6%；全国商品房销售金额同比增加
6.5%，销售面积同比下降0.1%；土地购置面积及成交金额同比分别下降 11.4%、8.7%。
2019年，南京市在房地产政策调控温和，土地市场放量，地价回归理性，商品房市场持续回暖，量价同步提升；房地产市场平稳健康，可持续发展优势明显。2019年，无锡房地产市场需求旺盛，从成交数据来看，市场住宅成交面积突破682万方，同比下降12%，但销量依然处于高位；成交均价17879元/㎡，同比增长17.4%；土地挂牌价格一路走高，市场规模压缩。2019年，苏州重磅调控政策频出，限购限售加码，持续呈现“高压”调控状态，房地产市场由高热逐步降温，楼市需求量和成交量下行，房价平稳，土地市场渐趋理性。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2019年 | 2018年 | 本年比上年 增减(%) | 2017年 | |
| 总资产 | 20,595,625,256.02 | 16,306,218,694.33 | 26.31 | 15,342,273,417.13 |
| 营业收入 | 2,289,126,074.77 | 2,330,529,376.12 | -1.78 | 1,701,872,902.33 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 298,100,330.34 | 217,618,379.09 | 36.98 | 54,169,507.08 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 224,685,477.77 | 230,283,161.89 | -2.43 | -26,833,653.91 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,953,901,834.37 | 3,628,631,432.53 | 8.96 | 3,807,699,436.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,331,696,555.85 | 1,919,254,410.65 | -221.49 | -1,367,256,026.68 |
| 基本每股收益（元 | 0.2839 | 0.2073 | 36.95 | 0.0516 |
| ／股） | ||||
| 稀释每股收益（元／股） | 0.2839 | 0.2073 | 36.95 | 0.0516 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.76 | 5.85 | 增加1.91个百分点 | 1.40 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 328,149,020.43 | 950,636,305.80 | 403,548,664.96 | 606,792,083.58 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 216,362,788.03 | 204,323,886.98 | 73,111,619.73 | -195,697,964.40 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -6,986,696.18 | 254,985,474.16 | 28,675,906.38 | -51,989,206.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 249,564,556.24 | 768,254,336.55 | -2,168,995,527.16 | -1,180,519,921.48 |
注：2019年一季度，公司以自有资金收购赖国传、张辉、林彦、丁秋莲、杨镜良和吴汉昌所持有的棕榈生态城镇发展股份有限公司（证券简称：棕榈股份，证券代码：002431）股份的过户登记手续办理完毕。收购前，公司持有棕榈股份的股份数为101,000,000股，占其总股本的比例为6.79%；收购完成后，公司持有棕榈股份的股份数为176,523,702股，占其总股本的比例增至
11.87%，为其第二大股东，对其具有重大影响，因此，公司在2019年度对棕榈股份的投资转为长期股权投资-权益法核算。公司将以前对棕榈股份计入其他综合收益的金额结转到投资收益科目，增加一季度损益16,159.44元。
2020年1月，财政部会计准则委员会发布实务问答，第11条指出，“原持有的对被投资单位的股权投资(不具有控制、共同控制或重大影响的)，按照新金融工具准则相关内容进行会计处理的，因追加投资等原因导致持股比例上升，能够对被投资单位施加共同控制或重大影响的，在转按权益法核算时，投资方应当按其确定的原股权投资的公允价值加上为取得新增投资而应支付对价的公允价值，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额应当转入改按权益法核算的当期损益;原持有的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当直接转入留存收益”。
公司于2019年年报时根据财政部会计准则委员会发布实务问答第11条的相关规定，将一季度对棕榈股份其他综合收益结转到投资收益科目的金额，在2019年度对当期损益进行一次性调整，由此产生的对第四季度损益的影响金额为16,159.44万元。上述调整金额16,159.44万元直接转入留存收益。
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
| 截止报告期末普通股股东总数（户） | 56,192 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 61,219 | ||||||
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | |||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | |||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 南京栖霞建设集团有限公司 | 0 | 360,850,600 | 34.37 | 0 | 质押 | 265,000,000 | 其他 |
| 南京高科股份有限公司 | 0 | 128,143,800 | 12.20 | 0 | 无 | 其他 | |
| 蔡建恩 | 5,100,000 | 5,100,000 | 0.49 | 0 | 无 | 境内自然人 | |
| 吴麒 | 131,600 | 4,491,600 | 0.43 | 0 | 无 | 境内自然人 | |
| 南京栖霞国有资产经营有限公司 | 0 | 3,996,000 | 0.38 | 0 | 无 | 国家 | |
| 南京市园林实业总公司 | 0 | 3,796,000 | 0.36 | 0 | 无 | 其他 | |
| 王朝晖 | 786,806 | 3,755,009 | 0.36 | 0 | 无 | 境内自然人 | |
| 张素容 | 929,700 | 2,782,200 | 0.26 | 0 | 无 | 境内自然人 | |
| 高军 | 539,001 | 2,240,256 | 0.21 | 0 | 无 | 境内自然人 | |
| 叶国梁 | -354,500 | 2,230,000 | 0.21 | 0 | 无 | 境内自然人 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十名股东和前十名流通股东中，南京栖霞国有资产经营有限公司系南京栖霞建设集团有限公司的第一大股东，为本公司的实际控制人；其他股东间未知是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | ||||||
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司债券基本情况
单位:亿元 币种:人民币
| 债券名称 | 简称 | 代码 | 发行日 | 到期日 | 债券余额 | 利率 | 还本付息方式 | 交易场所 |
| 南京栖霞建设股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） | 18栖建01 | 143540 | 2018年3月30日—4月2日 | 2023年4月2日 | 13.4 | 6.36 | 采用单利按年计息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 | 上海证券交易所 |
| 南京栖霞建设股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期） | 19栖建01 | 155143 | 2019年7月11日—7月12日 | 2024年7月12日 | 1.6 | 5.40 | 采用单利按年计息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 | 上海证券交易所 |
5.2 公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
2019年3月22日，公司发布《南京栖霞建设股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）2019年付息公告》：本期债券于2019年4月2日开始支付自2018年4月2日至2019年4月1日期间的利息，债权登记日为2019年4月1日。
5.3 公司债券评级情况
√适用 □不适用
2019年6月10日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《南京栖霞建设股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2019）》：维持本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定；维持本次债券的信用等级为AA+。
2019年6月10日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《南京栖霞建设股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）信用评级报告》，经综合评定，本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定；本次债券的信用等级为AA+。
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
| 主要指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 资产负债率（%） | 80.40 | 77.50 | 3.74 |
| EBITDA全部债务比 | 0.06 | 0.08 | -25.00 |
| 利息保障倍数 | 1.07 | 0.83 | 28.92 |
三 经营情况讨论与分析1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司主营的房地产开发业务实现营业收入20.80亿元，较上年减少1.92%；房地产开发业务的营业成本为11.59亿元，较上年减少2.85%；毛利率为44.28%，较上年增加0.54个百分点。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
（1）中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年颁布了修订后的《企业会计
准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》 (以下简称“新金融工具准则”)。新金融工具准则要求在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起实施，其它境内上市公司自2019年1月1日起实施。财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。
2019年4月26日，经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司依据财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，执行相关新会计准则、财会[2018]15号文的具体要求，调整公司相关会计政策，并自文件规定的日期开始正式执行。根据新金融工具会计准则规定，金融资产由“四分类”改为“三分类”，要求公司按照业务模式和合同现金流量特征将所持有的金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”三类；同时在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，当该类金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当转入留存收益。根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，但应当对期初留存收益或其他综合收益进行追溯调整。公司于2019年第一季度报告起按新金融工具准则要求进行财务报告披露，不重述2018年比较期间数据，新旧准则转换将调整2019年期初留存收益和其他综合收益。执行新金融工具准则预计将对公司2019年度财务状况和经营成果产生一定的影响。
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]153号），公司在财务报告中进行相应的披露并修改了财务报表中的列报。执行财会[2018]15号文仅对公司财务报表相关列报产生影响，对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量无实质性影响。
（2）财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对企业财务报表格式进行调整。2019年8月28日，经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司根据财政部的规定，对公司相关会计政策进行调整，依据财会[2019]6号文规定的财务报表格式编制2019年中期财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。
根据财会[2019]6号文的要求调整公司相关会计政策，仅对公司财务报表的列报项目产生影响，对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量无实质性影响。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
公司本报告期内纳入合并范围的子公司共18家，详见“九、在其他主体中的权益”。