根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司相关事项发表独立意见如下：
一、 关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规章制度的要求，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司2019年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，认为截至2019年末，公司及子公司无对除子公司以外的对外担保事项，公司对控股子公司合计担保综合授信额度为人民币20,000万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的17.69%。2019年末实际担保余额为人民币7500万元，无违规及逾期担保。除此之外，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监会（证监发［2005］120号文件）规定相违背的担保事项。
二、关于公司2019年度日常关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等有关规定，作为公司的独立董事，现发表如下意见：
公司对2019年度的关联交易已按照相关法律法规、规则的要求进行了充分披露。
2019年，公司日常关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策程序，偶发关联交易已按法律法规履行审议、决策程序，并真实、准确、完整的进行披露，符合法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。报告期内，公司未发生资金被关联方违规占用的情形
三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司2019年度控股股东及其他关联方占用公司资金的情况进行了审查，认为：公司依据相关规定建立的《防范大股东及其关联方占用上市公司资金管理制
度》得到了严格执行，公司没有将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用。
四、对公司2019年度利润分配预案的独立意见
公司2019年度利润分配预案是基于公司2019年度实际经营和盈利情况，以及对公司未来发展前景的预期和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极回报全体股东而提出的，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2019年度股东大会审议。
五、对2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制制度是基于法律、法规、规范性文件的指引和内部控制的基本原则，结合自身的实际情况合理编制的，并得到了有效执行。该内部控制制度可以覆盖公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效控制经营风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司《2019年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
因此，我们同意公司《2019年度内部控制自我评价报告》所作出的结论。
六、关于公司为子公司申请银行授信提供担保的独立意见
为了子公司上海神开石油设备有限公司、上海神开石油仪器有限公司、上海神开石油科技有限公司、上海神开石油测控技术有限公司、杭州丰禾石油科技有限公司、杭州丰禾测控技术有限公司的经营发展需要，公司对前述六家子公司向中国建设银行上海闵行支行、中国银行上海市闵行支行、华夏银行陆家嘴支行、中信银行虹口支行、南京银行上海分行、浦发银行闵行支行、宁波银行南汇支行、中国农业银行杭州余杭支行、中国银行杭州余杭支行、杭州联合银行科技支行申请总计人民币20,000万元的综合授信额度提供担保，其中杭州丰禾测控技术有限公司担保期限按银行授信合同约定为十年，其余担保期限为一年（自银行批准授信之日起），其中单笔担保协议的金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%。
我们认为：本次担保的对象均为公司的子公司，财务状况稳定，具有偿付债务的能力。公司为其提供担保的风险在可控范围内。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，我们同意公司本次担保事项。
七、关于使用自有资金委托理财的独立意见
公司在不影响正常经营的情况下，使用暂时闲置自有资金进行委托理财有利于提高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用自有资金投资银行理财产品。
八、关于会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的相关规定，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。
九、关于聘请2020年度审计机构的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务情况进行审计。我们同时认为此次聘请会计师事务所不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不会影响公司财务报表的审计质量，且审议程序合法合规。我们同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
十、关于2020年度日常关联交易预计的独立意见
公司与关联人拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。该事项及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，公司的关联交易依据公平、合理的定价原则，并参照市场价格确定关联交易价格，交易流程规范透明，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。综上所述，我们同意公司2020年度日常关联交易预计。独立董事： 金炳荣 孙大建 袁 朗
2020年4月23日