广州毅昌科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告
（张孝诚）
本人作为广州毅昌科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2019年严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，忠实履行义务，充分发挥独立董事的职能，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公司治理，为公司经营发展提出合理化的意见和建议，维护公司整体的利益和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将2019年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席会议情况
2019年度，公司共召开14次董事会会议，5次股东大会。 本人作为第四届与第五届董事会独立董事成员，在任期内召开的董事会会议，均按规定出席，未出现缺席情形，本人对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。
1、报告期内，本人出席董事会会议情况如下：
| 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 14 | 4 | 10 | 0 | 0 | 否 |
2、报告期内，本人列席股东大会的情况
2019年度，本人作为独立董事列席了公司召开的2018年度股东大会、2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会、2019年第三次股东大会及2019年第四次股东大会。
二、发表独立意见情况
报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1、2019年1月3日，关于公司第四届董事会第二十一次会议发表以下独立意见：
关于公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关于资产核销的议案》，经核查本次资产核销依据充分，符合《企业会计准则》、《中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整理利益，不涉及公司关联方，不存在损害中小股东合法权益的情形。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，我们同意本次资产核销事项。
2、2019年2月27日，关于公司第四届董事会第二十二次会议发表以下独立意见：
一、关于《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司计提了资产减值准备，金额139,192,116.48元。本次计提的资产减值准备计入公司2019年度损益。公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提资产减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，我们同意本次计提资产减值准备。
二、关于《关于为参股公司提供财务资助的议案》的独立意见
本次对外提供财务资助按照有关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次提供财务资助有利于合作项目顺利开展，合作方股东按持股比例为项目提供同等条件的财务资助，公司的资助行为没有损害上市公司利益。综上所述，我们同意公司本次财务资助事项。
3、2019年4月25日，关于公司第四届董事会第二十三次会议发表以下独立意见：
一、关于《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的
正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益，促使公司规范运作和健康发展起到了积极地促进作用。公司《2018年度内部控制自我评价报告》能客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。
二、关于2018年度利润分配预案的独立意见
公司拟2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。作为公司独立董事，经审慎分析公司所处的行业特点、企业发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，我们认为公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和公司《章程》及《利润分配管理制度》对现金分红的相关规定，公司2018年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，有效保护了投资者的合法利益，同意将2018年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
三、关于2019年度日常关联交易预计的独立意见
公司预计发生的日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，有利于增强公司控制力，提高生产经营保障程度。公司预计发生的日常关联交易是按照“独立主体、公平合理”的原则进行的，其价格为市场价格，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。在审议该议案时关联董事熊海涛、李南京回避表决，关联交 易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
四、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。 经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为广州毅昌科技股份有限公司 2019年度的审计机构。
五、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资
产、负债总额、净资产及净利润产生影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于会计政策变更的有关规定以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此同意本次会计政策的变更。 六、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
（一）2018年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）2018年度，公司对外担保包括当期对控股子公司的担保和对金发科技股份有限公司的担保。截至2018年12月31日对子公司担保余额为5.65亿元，占2018年12月31日合并报表净资产（经审计）的149.08%，对金发科技股份有限公司的担保余额为0元。公司无逾期对外担保情形，亦不存在涉及诉讼的担保事项。
4、2019年5月20日，关于公司第四届董事会第二十四次会议发表以下独立意见：
公司向关联方广州诚信投资管理有限公司申请人民币伍仟万元的借款额度，一定程度上能缓解公司资金压力。本次借款事项不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会对此次借款事项的表决程序合法有效，同意公司向广州诚信投资管理有限公司申请人民币伍仟万元的借款额度。
5、2019年7月24日，关于公司第四届董事会第二十六次会议发表以下独立意见：
公司向关联方广州高金富恒集团有限公司申请不超过人民币贰亿元的借款
额度，一定程度上能缓解公司资金压力。本次借款事项不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会对此次借款事项的表决程序合法有效，同意公司向广州高金富恒集团有限公司申请不超过人民币贰亿元的借款额度。
6、2019年8月21日，关于公司第四届董事会第二十七次会议发表以下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
经核查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。报告期内，公司对外担保包括当期对控股子公司的担保。截至2019年6月30日对子公司担保余额为1.36亿元，占2018年12月31日合并报表净资产（经审计）的36.95%。公司无逾期对外担保，亦不存在涉及诉讼的担保事项。
二、关于会计政策变更的独立意见
公司根据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，因此我们同意本次会计政策变更。
三、关于转让土地使用权及厂房的独立意见
本次转让是以独立的评估结果为依据，以公开拍卖方式转让，保证了交易的公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；本次资产转让的起拍价以其评估价为基准，如评估价达到需经公司股东大会审批的权限则需提交股东大会审议通过后才可实施。本次转让土地使用权及厂房建筑物的审议、表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，同意公司以公开拍卖方式转让标的资产。
7、2019年9月12日，关于公司第四届董事会第二十九次会议发表以下独立意见：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会自 2016年
至今即将满三年，董事会需进行换届选举。经公司董事会提名与薪酬考核委员会提名，董事候选人共7人，其中非独立董事候选人为：熊海涛、何宇飞、李南京、徐建新。独立董事候选人为：阮锋、沈肇章、张孝诚。我们认为第四届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期已经届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。我们认为，根据有关法律法规和公司章程的有关规定，公司董事会具有提名公司董事候选人的资格。根据上述七名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第146 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。
上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
董事会对上述非独立董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意上述七名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，同意将该议案提交公司 2019年第三次临时股东大会审议。其中，上述三位独立董事的任职资格须通过深圳证券交易所的审核并明确是否符合法律规定后，方可提交股东大会审议。
8、2019年10月18日，关于公司第五届董事会第二次会议发表以下独立意见：
一、关于转让全资子公司重庆设计谷科技有限公司100%股权的独立意见
公司本次拟出售全资子公司重庆设计谷100%股权符合公司整体发展战略规划及业务布局需要，有利于公司进一步集中资金优化资源配置，实现合理的投资回报。本次出售采取公开挂牌方式进行，同时聘请专业的审计评估机构，以评估值为定价依据，保障交易价格公允及交易公平公正公开进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次事项审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，因此我们同意本事项实施。
二、关于转让参股公司合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司股权的独立意见
公司本次拟出售参股公司合肥江淮毅昌股权符合公司整体发展战略规划及业务布局需要，有利于公司进一步集中资金优化资源配置，实现合理的投资回报。
本次出售采取公开挂牌方式进行，同时聘请专业的审计评估机构，以评估值为定价依据，保障交易价格公允及交易公平公正公开进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次事项审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，因此我们同意本事项实施。
9、2019年10月28日，关于公司第五届董事会第三次会议发表以下独立意见：
公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）的要求，对财务报表格式进行的相应变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此公司独立董事同意本次会计政策变更。
10、2019年12月31日，关于公司第五届董事会第五次会议发表以下独立意见：
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司计提了资产减值准备及预计负债，金额63,390,902.08元。本次计提的资产减值准备及预计负债计入公司2019年度损益。公司计提资产减值准备及预计负债是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提资产减值准备及预计负债后，能够更加公允地反应公司的财务状况，我们同意本次计提资产减值准备及预计负债。
三、董事会下专门委员会工作情况及年报工作情况
（一）董事会下专门委员会工作情况
作为审计委员会委员，本人参加了4次审计委员会会议，审议公司内部审计部门提交的审计报告及工作计划，就计提资产减值准备等工作进行讨论，并对审计报告中发现的问题进行分析、形成决议。
（二）2019年报工作情况
在2019年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人认真听取公司经营层对公司2019年度的生产经营情况等重要事项的汇报，听取公司财务副总经理对公司2019年度财务状况和经营成果的汇报；与年审注册会计师进行沟通，关注2019年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行沟通，并积极予以解决，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
四、保护投资者权益方面所作的工作
1、督促公司加强信息披露工作。本人按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定对公司重大投资事项、对外担保、关联方资金占用等重大事项进行有效的监督和核查，并重点关注公司在重大是方面的信息披露情况，推动了公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护社会公众股东的利益。
2、督促公司持续规范治理，完善内控机制。2019年，本人持续关注证监会、交易所等监管机构有关法律法规的新增、修订情况，对公司治理、内部控制建立健全及执行情况等进行调查和了解，对公司的重大事项认真调研，并运用专业知识审慎发表意见，独立、客观地行使表决权。
3、监督和核查董事、高级管理人员履职情况，促进董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
4、提高自身学习。为切实履行独立董事职责，本人认真学习各项法规、制度，加深对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，提高对公司和社会公众股东合法权益的保护意识。
五、现场办公情况
报告期内，本人利用参加董事会、股东大会的机会进行实地考察，积极了解公司生产经营状况和财务情况。同时本人通过电话、传真和邮件，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，重点跟进、审查、监督公司发生的重大事项，随时掌握其决策程序和实施情况。对于需由董事会决策的重大事项，详细听取相关情况报告，深入调查研究，客观如实发表独立意见，切实有效发挥独立董事应有的作用。
六、报告期其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
5、未有向董事会提请召开临时股东大会。
2020年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，积极学习法律、法规等各有关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。