证券代码：300151 证券简称：昌红科技 公告编号：2020-027
深圳市昌红科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次会议召开情况
1．深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月23日（星期四）上午在公司1号会议室以现场表决方式召开。2．本次会议通知时间及方式：会议通知于2020年4月12日以电子邮件及短信等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。
3．本次会议应出席董事6名，实际出席现场会议5名。独立董事高立先生因公出差未能出席现场会议，授权委托独立董事刘力先生代为出席及表决。
4．本次会议主持人：公司董事长李焕昌先生
公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
5．本次会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次会议审议情况
经与会董事认真审议，以现场表决方式，通过并形成以下决议：
1．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2019年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理李焕昌先生所作《2019年度总经理工作报告》，认为2019年度经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，整体上较好的完成了2019年度经营目标。
2．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》
公司独立董事顾立基先生、高立先生、刘力先生和张锦慧女士分别向董事会提交了2019年度述职报告，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。
《2019年度董事会工作报告》具体内容请查阅公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告全文》之经营情况讨论与分析报告章节。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
3．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2019年度财务决算报告>的议案》
《2019年度财务决算报告》同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
4．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》
公司于2019年12月5日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案（第二期）的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”截至2019年12月31日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份5,909,000股，支付总金额为人民币53,752,097元（不含佣金等交易费用），视同2019年度现金分红53,752,097元。
因此，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，结合公司的实际情况，董事会拟定2019年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
5．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2019年年度报告>全文及其摘要的议案》
董事会认为《2019年年度报告全文及其摘要》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
《2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年年度报告披露提示性公告》同步刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
6．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
《2019年度内部控制自我评价报告》、《2019年度内部控制鉴证报告》及独立董事发表的独立意见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》
公司2019年度计提各项资产减值准备为5,720,369.65元，影响2019年度利润总额为5,720,369.65元，其中：2019年度计提信用减值准备2,410,507.59元，计提存货跌价准备2,284,219.31元，计提商誉减值准备991,851.45元，计提固定资产减值准备33,791.30元。除上述以外的其他资产因本年度未发生减值，故均未计提资产减值准备。
《关于2019年度计提资产减值准备的公告》及独立董事发表的独立意见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8. 以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
在保证公司日常运营和资金安全的前提下，同意公司及其控股子公司使用不
超过人民币2亿元暂时闲置自有资金进行现金管理，该额度可循环滚动使用，使用期限不超过12个月。
《关于继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》及独立董事发表的独立意见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。9．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展远期结售汇业务和人民币与外币掉期业务的议案》
由于公司国际业务的外汇收付金额较大，外汇汇率/利率波动对公司经营成果可能产生影响。为了减少外汇汇率/利率波动带来的风险，公司及子公司（包括全资及控股子公司）拟与中国人民银行批准的具有远期结售汇业务经营资格的金融机构开展远期结售汇和人民币与外币掉期业务，从而规避外汇汇率/利率波动带来的风险。
公司拟与商业银行开展远期结售汇和人民币与外币掉期业务，仅限于公司进出口业务所使用的结算货币，币种包括但不限于美元，预计开展总额度不超过3,500万美元，自本次董事会审议通过之日起一年内有效。
《关于开展远期结售汇业务和人民币与外币掉期业务的公告》及独立董事发表的独立意见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营和业务发展需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）拟向金融机构申请总金额不超过人民币10亿元的综合授信额度，有效期为自股东大会通过之日起至1年内，融资方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。
并授权董事长可在总额度内对各公司在金融机构的授信额度进行调剂使用，根据公司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务，在上述授信额度内对相关事项进行审核并签署与金融机构有关的法律文件，不再上报董事会进行审议，公司董事会不再就每笔业务出具单独的董事会决议。
《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》及独立董事发表的独立意见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。11．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》经公司全体独立董事事前认可，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。公司将根据行业标准及审计的实际工作情况确定其2020年度审计费用。《关于续聘2020年度审计机构的公告》及公司独立董事事前认可意见、独立意见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。12．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，公司拟进行董事会换届选举。
经董事会提名委员会审核，公司董事会推选李焕昌先生、华守夫先生、徐燕平先生、罗红志先生4人为公司第五届董事会非独立董事候选人。
上述非独立董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计不超过公司董事总人数的1/2。
上述非独立董事候选人的简历详见本公告附件（一）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。根据相关法规和《公司章程》的规定，股东大会将采用累积投票方式对公司第五届董事会各非独立董事候选人进行逐项表决。
13．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，公司拟进行董事会换届选举。
经董事会提名委员会审核，公司董事会推选张锦慧女士、刘力先生、姜旭涛先生3人为公司第五届董事会独立董事候选人。上述3名独立董事候选人中，姜旭涛先生尚未取得独立董事资格，承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳
证券交易所认可的独立董事资格证书。上述独立董事候选人的简历详见本公告附件（二）。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交2019年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。根据相关法规和《公司章程》的规定，股东大会将采用累积投票方式对公司第五届董事会各独立董事候选人进行逐项表决。14．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年度董事薪酬方案的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，为了充分调动公司董事工作积极性和创造性，提高经营管理水平。拟定在公司专职拿薪的董事薪酬按照公司薪酬制度，根据2020年公司的实际经营情况最终确定；2020年独立董事津贴标准为人民币72,000.00元/年/人（税前），按月发放；因公司会议或事务产生的费用由公司承担。
公司独立董事发表了独立意见，已与本公告同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
15．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》
为了充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平。拟定在公司专职拿薪的高级管理人员薪酬按照公司薪酬制度，根据2020年公司的实际经营情况最终确定；因公司会议或事务产生的费用由公司承担。
公司独立董事发表了独立意见，已与本公告同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》
公司定于2020年5月19日（星期二）下午13:30在公司二楼1号会议室召开2019年年度股东大会。
《关于召开2019年年度股东大会通知的公告》同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1．第四届董事会第二十三次会议决议；
2．独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
3．独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
4．深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市昌红科技股份有限公司董事会二零二零年四月二十四日
附件（一）：第五届董事会非独立董事候选人简历
1、李焕昌先生：中国国籍，无永久境外居留权，1969年出生，MBA学历，高级工程师。曾担任深圳富士康集团技术部经理、东莞实盈电子厂技术部总监、深圳龙岗必恒电子厂生产部副总经理；创立深圳市龙岗昌红模具加工场，担任法人代表兼总经理。自2001年起担任本公司法人代表、总经理；现担任公司董事长兼总经理，上海昌美精机有限公司、硕昌（上海）精密塑料制品有限公司和昌红科技（香港）有限公司董事长，芜湖昌红科技有限公司、深圳市柏明胜医疗器械有限公司、河源市昌红精机科技有限公司、德盛投资有限公司、昌红科技（越南）有限公司及昌红科技菲律宾股份有限公司执行董事以及力因精准医疗产品（上海）有限公司董事。截至本次会议通知之日，李焕昌先生持有公司股份211,995,500股，系本公司控股股东及实际控制人；与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第
3.1.3条所规定的情形。
2、华守夫先生：中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，大专学历，政工师。曾担任浙江省上虞市梁申织布厂厂办主任、深圳德昌电机集团货仓督导、主管、浙江省上虞市文化新闻发展总公司常务副总经理。2001年至今曾在本公司担任行政经理、副总经理、董事、董事会秘书，现担任公司董事兼副总经理、河源市昌红精机科技有限公司、昌红科技（越南）有限公司及昌红科技菲律宾股份有限公司总经理、上海昌美精机有限公司及硕昌（上海）精密塑料制品有限公司董事。
截至本次会议通知之日，华守夫先生持有公司23,187,500股；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
3、徐燕平先生：中国国籍，无永久境外居留权，1967年出生，本科学历，
高级工程师。曾就职于浙江省上虞塑料厂、浙江建筑卫生陶瓷厂、上虞华盛无线电厂 、深圳春元模具厂、深圳原来电子厂、深圳布吉日华模具厂等企业，担任模具部主管、经理等职。自2001年起任职于本公司；现担任公司董事兼副总经理、上海昌美精机有限公司、硕昌(上海)精密塑料制品有限公司董事兼总经理以及力因精准医疗产品（上海）有限公司董事。
截至本次会议通知之日，徐燕平先生持有公司22,825,000股；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
4、罗红志先生：中国国籍，无永久境外居留权，1973年出生，本科学历。曾就职于相模电机（深圳）有限公司、深圳德之杰科技股份有限公司、广州代代星数码科技有限公司、深圳市昌红科技股份有限公司等企业，担任主管、副经理、副总经理等职。2011年至今担任深圳市柏明胜医疗器械有限公司总经理。
截至本次会议通知之日，罗红志先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
附件（二）：第五届董事会独立董事候选人简历
1、张锦慧女士：中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，硕士研究生学历，中国注册会计师、注册税务师、会计师、讲师、助理工程师。曾担任深圳福田燃机电力有限公司财务总监；2003年9月至今，深圳东荣税务师事务合伙人；2008年至2013年担任深圳科士达科技股份有限公司独立董事；2012年至2018年担任深圳光韵达光电科技股份有限公司独立董事。截至本次会议通知之日，张锦慧女士未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
2、刘力先生：中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，研究生学历。2000年7月至2002年8月，先后在厦门厦新电子股份有限公司财务部、台骅国际股份有限公司财务部任职；2005年6月至2013年3月，任深圳证券交易所财务部、北京工作组经理；2013年9月至今，任上海景林股权投资管理有限公司财务风控总监；2018年6月至2020年4月，任浙江东音泵业股份有限公司独立董事；2019年6月至今，任广东太安堂药业股份有限公司独立董事；2019年12月至今，任浙江巨化股份有限公司独立董事。
截至本次会议通知之日，刘力先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
3、姜旭涛先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，兰州大学工商管理硕士，美国认证协会注册营销管理专家，中级经济师资格。1993年7月至2020年2月，任职于中国银行股份有限公司，历任科员、副科长、科长、行长。
截至本次会议通知之日，姜旭涛先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不
存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。