证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 公告编号：2020-013
赛摩电气股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年4月23日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对赛摩电气股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2020]第245号）（以下简称“关注函”），公司董事会收到关注函后，对涉及的关注事项进行逐项核实，现回复如下：
1.公司前期并购合肥雄鹰自动化工程科技有限公司、 武汉博晟信息科技有限公司、 南京赛摩三埃工控设备有限公司、 厦门积硕科技有限公司4家公司（以下简称并购标的）形成商誉61,454万元，2018年度公司对前述商誉计提减值准备25,760万元，回复2018年年报问询函时称商誉减值测试相关参数选取具有合理性。
（1）请补充说明公司对并购标的进行商誉减值测试时选取的具体参数、关键假设和测试过程，结合行业发展趋势、并购标的竞争能力、最近三年相关财务数据分析说明商誉减值计提的合理性和充分性。
回复：
1、合肥雄鹰
2018年度，对合肥雄鹰商誉减值测试时选取的具体参数主要有营业收入、营业成本、税金及附加、营业费用、管理费用(含研发支出)、软件企业退税、毛利率、折现率等主要参数如下：
| 项目名称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度及以后 |
| 营业收入 | 11,654.68 | 13,620.00 | 15,397.88 | 16,684.78 | 17,907.08 | 17,907.08 |
| 减：营业成本 | 7,369.83 | 8,637.23 | 9,801.78 | 10,654.91 | 11,473.00 | 11,473.00 |
| 毛利率 | 36.77% | 36.58% | 36.34% | 36.14% | 35.93% | 35.93% |
| 税金及附加 | 132.77 | 144.61 | 159.67 | 170.85 | 181.27 | 181.27 |
| 营业费用 | 1,405.72 | 1,597.89 | 1,770.12 | 1,891.97 | 2,011.60 | 2,011.60 |
| 管理费用 | 1,153.78 | 1,293.12 | 1,426.14 | 1,487.35 | 1,603.82 | 1,603.82 |
| 其他收益(软件企业退税) | 425.70 | 467.24 | 539.39 | 576.09 | 620.43 | 620.43 |
| EBIT | 2,018.28 | 2,414.39 | 2,779.56 | 3,055.78 | 3,257.82 | 3,257.82 |
| 折现率 | 15.20% | 15.20% | 15.20% | 15.20% | 15.20% | 15.20% |
（2）关键假设
1）本次评估假设评估基准日后产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化；2）假设评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定；
3）企业所从事的业务于预测期间内的成本和费用变动在管理层可以控制的范围内，人工成本、材料价格变动趋势不会发生重大变化；
4）企业所从事的业务于预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长；
5）评估对象经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
6）以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
（3）行业发展趋势及竞争力
依据出具报告时的行业的政策支持以及2018年的发展情况，我们对其具体的行业情况作了如下分析：
A、国家对机器人行业的发展的大力支持
2018年4月工信部、发改委、财政部出台《机器人产业发展规划（2016-2020年）》，“十三五”时期是我国机器人产业发展的关键时期，应把握国际机器人产业发展趋势，整合资源，制定对策，抓住机遇，营造良好发展环境，促进我国机器人产业实现持续健康快速发展。规划要求五年内形成我国自己较为完善的机器人产业体系。根据工信部工作部署，下一阶段相关产业促进政策将着手解决两大关键问题：一是推进机器人产业迈向中高端发展；二是规范市场秩序，防止机器人产业无序发展。规划的出台将促进企业对机器人应用的需求，促进赛摩电气机器人业务的快速增长。
B、非汽车行业机器人密度5年目标100，目前还有3倍空间
根据制造业工人数量修正非汽车行业工人数量，拆分非汽车行业机器人保有量，国金证券测算2017年中国非汽车行业机器人密度为31台/万人，远远低于发达机器人国家市场(韩国533、日本225、德国191、瑞典180、台湾164、美国117)。中国非汽车行业机器人密度5年目标100非汽车行业分为3C电子和其他制造业，其中3C电子近年来引领增长，对机器人密度起主要影响作用。韩国、日本3C电子产业比重较高，且3C电子产业正向中国转移，但韩国数据口径可能有误差，日本数据对我国3C行业机器人密度参考意义较大。德国是制造强国、工业4.0发源地，3C产业弱于其他几国，但整体制造水平较高，其非汽车行业机器人密度可以认为是非汽车/3C的一般制造业机器人密度较高水平。综合日、德数据，国金证券认为200是非汽车行业中期机器人密度的天花板。目前中国非汽车行业的机器人应用，3C电子和非3C电子应用大致相等。中国3C产业机器人使用量爆发增长，5年内大概率能达到日本的3C机器人密度水平；但未来5年机器人在其他长尾行业的应用密度提升预计略低于3C。另外2013-2017年中国非汽车行业机器人密度从8高速增长到31，增长了近3倍。综合行业拆分和历史密度增速，国金证券预测未来5年中国非汽车行业机器人密度将增长超3倍到100左右。D、机器人密度5年达到134，累计销量94万、市场规模5640亿元2022年中国整体机器人密度达到134。根据前述汽车行业和非汽车行业机器人密度预测(2022年分别达到1200和100)，假设2022年中国制造业工人数量微降到9000万，汽车制造工人数量占比等于2017年，计算得到2022年中国机器人保有量达到120万台，整体机器人密度为134。2018-2022年机器人市场增量100万台。根据产业草根调研，机器人每年折旧率按5%计算，拟合2018-2022年销量增长，最终保有量增量加上折旧量得到2018-2022年机器人市场增量为94万台。2018-2022年机器人累计市场规模5640亿元。2017年机器人本体平均价格在23万左右，根据测算价格年降幅在4%左右，2022年价格为18.75万元。假设2018-2022年机器人本体均价为20万元，得到本体增量市场规模为1880亿元。根据产业调研，集成市场规模一般为本体的3倍左右，对应2018-2022年中国机器人本体和集成累计市场规模在5640亿元。
(4)标的公司最近三年财务数据
| 项目名称 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 4,106.19 | 3,971.63 | 4,969.42 |
| 平均毛利率 | 51.9% | 59.1% | 52.6% |
| 营业费用 | 495.62 | 367.17 | 444.98 |
| 营业费用占收入比例 | 12.1% | 9.2% | 9.0% |
| 管理费用(含研发) | 823.20 | 681.31 | 828.65 |
| 管理费用(含研发)占收入比例 | 20.0% | 17.2% | 16.7% |
近年的销售收入呈增长趋势，但毛利率随着老产品进入成熟期呈下降趋势，企业管理层一直在尝试新的产品的研发，2018年底有三类产品：低高度全自动包装机、全自动包装机、粉体包装机即将上市，预期会带动销售收入增长、毛利率保持在一定的水平。
(5)毛利率
资产组组合所涉及的主要业务为：
①老产品：定量包装机、码垛机器人、干燥机、自动上袋机等，(2)新产品:
低高度全自动包装机、全自动包装机、粉体包装机。
老产品的毛利率：码垛机器人作为公司的核心产品，由于外购机器人比例增多毛利下降明显；电子定量包装机，由于软件系统升级使配置要求增多，外购材料增多，毛利下降明显；干燥机由于售价降低使得毛利率有所下降。以上几种老
产品毛利率经过这几年的大幅下降，基本趋于稳定，未来预测仍会略有下降，但下降幅度不大；全自动上袋机是次新产品，未来毛利率也是一个下降过程。
②新产品的毛利率：预测期企业新产品低高度全自动包装机、全自动包装机、粉体包装机的毛利率，也是一个先高后低的过程。2019年有三个新产品上市，其毛利率的管理层是参照现有订单售价及企业预计实际成本进行估算。
总体预测期的毛利率呈下降趋势。
2016年-2018年的毛利率具体如下：
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 主营业务收入 | 6,213.37 | 9,169.80 | 9,208.34 |
| 平均毛利率 | 49.5% | 48.5% | 37.26% |
| 其中：电子定量包装机 | 49.80% | 54.26% | 35.84% |
| 全自动上袋机 | 45.31% | ||
| 码垛机器人 | 46.51% | 45.73% | 36.60% |
| 干燥机 | 54.14% | 50.40% | 40.53% |
预测期的毛利率具体如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 主营业务收入 | 11,654.68 | 13,620.00 | 15,397.88 | 16,684.78 | 17,907.08 |
| 平均毛利率 | 36.77% | 36.58% | 36.34% | 36.14% | 35.93% |
| 其中：电子定量包装机 | 35.00% | 34.50% | 34.00% | 33.50% | 33.00% |
| 全自动上袋机 | 43.00% | 42.00% | 41.00% | 40.00% | 39.00% |
| 低高度自动包装机(新) | 42.00% | 41.00% | 40.00% | 39.00% | 38.00% |
| 高速全自动包装机(新) | 40.00% | 39.00% | 38.00% | 37.00% | 36.00% |
| 粉体全自动包装机(新) | 45.00% | 44.00% | 43.00% | 42.00% | 41.00% |
| 码垛机器人 | 35.00% | 34.50% | 34.00% | 33.50% | 33.00% |
| 干燥机 | 35.00% | 35.00% | 35.00% | 35.00% | 35.00% |
(6)营业费用
资产组组合所涉及的营业费用主要包含营销人员工资薪酬、差旅费、运输费、招待费、售后服务费、广告费、邮电通讯费等，均与经营活动直接相关。故销售费用率基本与前几年相差不大。
(7)管理费用
资产组组合所涉及的管理费用主要包括管理费用分为研发费用、职工薪酬、折旧摊销、办公费用、业务招待费、中介服务费、其他费用，其中的研发人员工资、管理人员职工薪酬每年按一定的增长率确定，折旧摊销按管理用固定资产及外购软件的摊销预测，研发费用中的研发材料及其他费用、业务招待费、中介服务费、其他费用均与业务关联，按一定的销售收入占比预测。
随着销售规模的增长，费用总额是增长的，但管理费用率总体略有下降。
(8)折现率
计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
本次估值采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率re(税前)：
式中：
rf：无风险报酬率，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 3.86%；
rm(税前)：参照市场预期报酬率，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率(税后)的近似，即：rm(税后)=9.45%，则rm(税前)=9.45%÷(１－所得税税率)=12.60%，其中：所得税税率按一般税率25%计；
ε：特性风险调整系数，本次评估考虑到评估对象在公司的规模、发展阶段、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性可能产生的特性个体风险，设定公司特性风险调整系数ε为2.5%；
βe：资产组风险系数(参考企业风险系数)，由于是长期经营性资产，不存在债务资本成本，故通过choice系统查询智能机器行业加权剔除财务杠杆调整后的贝塔值得到，βe= 1.0120。根据以上参数，计算得税前折现率re=3.86%+1.0120×(12.6%-3.86%)+2.5%=15.20%。
2、武汉博晟
(1)主要参数
2018年度，对武汉博晟商誉减值测试时选取的具体参数主要有营业收入、营业成本、税金及附加、营业费用、管理费用(含研发支出)、软件企业退税、毛利率、折现率等主要参数如下：
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项目名称
| 项目名称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年及以后 |
| 项目名称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年及以后 |
| 营业收入 | 6,131.27 | 7,447.36 | 8,312.21 | 8,839.65 | 9,196.64 | 9,196.64 |
| 减：营业成本 | 3,112.92 | 3,906.23 | 4,424.07 | 4,740.31 | 4,954.06 | 4,954.06 |
| 毛利率 | 49.2% | 47.5% | 46.8% | 46.4% | 46.1% | 46.1% |
| 税金及附加 | 77.81 | 97.27 | 110.00 | 117.80 | 123.07 | 123.07 |
| 营业费用 | 572.73 | 632.21 | 685.48 | 734.28 | 781.15 | 781.15 |
| 管理费用(含研发) | 959.37 | 1,116.35 | 1,227.99 | 1,298.83 | 1,351.25 | 1,351.25 |
| 加：软件收入退税 | 191.17 | 237.07 | 266.97 | 284.99 | 297.17 | 297.17 |
| 折现率(税前) | 12.60% | 12.60% | 12.60% | 12.60% | 12.60% | 12.60% |
(2)关键假设
1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2)与商誉相关的资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3)与商誉相关的资产组未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4)与商誉相关的资产组可按照规划拓展业务，且资产组渠道和业务资质能够持续稳定；
5)在未来的经营期内，资产组的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；
6)本次评估假设委托人及与商誉相关的资产组提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7)评估范围仅以委托人及与商誉相关的资产组的评估申报表为准，未考虑委托人及与商誉相关的资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（3)行业发展趋势及竞争力
依据出具报告时的行业的政策支持以及2018年的发展情况，我们对其具体的行业情况作了如下分析：
燃料智能化是火电管理建设必然趋势：
经济性:1)节省燃煤成本支出,以2台60万千瓦机组电厂为例,年均消耗原煤量约330万吨,年均燃煤成本支出约15亿元(450元/吨计算)。由于人为因素影响,在计量、采制样、化验等环节出现的重量掺假、以次充好等问题,造成了较大的入厂入炉煤热值差,增加了电厂燃煤成本的支出。燃料智能化可有效的消除人工操作的弊端,每降低掺假率一个百分点,可节省燃料成本损失1500万元,改造
后一年节省的燃煤支出即可覆盖智能化系统改造的整体投资(1000-2000万元之间)。2)提高工作效率,大幅缩减作业时间,提高双方效率。且一定程度上节省了人工成本,燃煤智能化管理实施后,计量、采制样、化验等环节相关人员可减少三分之一。政策性:近几年,国家要求各央企加大精细化管理,提高‘节能减排’程度,并陆续出台鼓励企业加强信息化建设的一系列政策。完善燃料智能化管理可以说是对贯彻上述各项政策的一个较好的结合点。实施燃料智能化管理,可有效规避管理风险,采、制、化、计量等关键环节得到有效监控,大幅度降低人为干扰风险,起到一定的防腐作用,符合国家国企改革的大趋势。公司主要竞争对手有长沙开元仪器股份有限公司、远光软件股份有限公司、湖南三德科技股份有限公司、北京国电智深控制技术有限公司、朗坤智慧科技股份有限公司、南京科远自动化集团股份有限等。武汉博盛较早提出智慧电厂解决方案并应用于国电民权等多家电厂，打造火电企业智慧电厂、燃煤电厂互联网+安全管控平台，最早研发燃料智能化系统，并具有10多年燃料智能化成熟应用经验，在各大集团成功实施了上百个燃料智能化系统。
(4)标的公司最近三年财务数据
| 项目名称 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 4,106.19 | 3,971.63 | 4,969.42 |
| 平均毛利率 | 51.9% | 59.1% | 52.6% |
| 营业费用 | 495.62 | 367.17 | 444.98 |
| 营业费用占收入比例 | 12.1% | 9.2% | 9.0% |
| 管理费用(含研发) | 823.20 | 681.31 | 828.65 |
| 管理费用(含研发)占收入比例 | 20.0% | 17.2% | 16.7% |
(5)毛利率
资产组组合所涉及的主要业务为技术服务、软件开发、系统集成、皮带秤等。其中：软件开发业务及系统集成业务相辅相成，武汉博晟以软件开发为核心开展业务，通过软件开发，给需要燃料智能化控制的电厂编制程序，帮助火电企业实现管理信息化、设备智能化和过程自动化，实现了对燃料全生命周期的智能化管理，提高火电企业的经济化运行水平。技术服务、软件开发及系统集成均为企业成熟产品，基于谨慎原则，预测年度各类产品毛利水平略低于2018年度平均水平。2016年-2018年的毛利率具体如下：
| 项 目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 主营业务收入 | 4,106.19 | 3,971.63 | 4,969.42 |
| 平均毛利率 | 51.9% | 59.1% | 52.6% |
| 其中：技术服务 | 75.6% | 80.8% | 80.0% |
| 软件开发 | 77.3% | 97.1% | 72.2% |
| 系统集成 | 45.7% | 30.9% | 34.8% |
| 皮带秤 | 61.7% | 60.0% |
预测期毛利率具体如下：
| 项 目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 主营业务收入 | 6,131.27 | 7,447.36 | 8,312.21 | 8,839.65 | 9,196.64 |
| 平均毛利率 | 49.2% | 47.5% | 46.8% | 46.4% | 46.1% |
| 其中：技术服务 | 78.0% | 78.0% | 78.0% | 78.0% | 78.0% |
| 软件开发 | 70.0% | 70.0% | 70.0% | 70.0% | 70.0% |
| 系统集成 | 34.0% | 34.0% | 34.0% | 34.0% | 34.0% |
(6)营业费用
资产组组合所涉及的营业费用主要包括工资及社保、差旅费用、招待费用、办公费用、会务费用、中标咨询服务费、其他费用、售后服务费用等。结合资产组组合相关的营业费用历史发生情况，各营业费用要素与武汉博晟的业务量存在着一定关系。因此对于差旅费、招待费、中标咨询服务费等参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合武汉博晟营业收入预测情况进行估算。
(7)管理费用
资产组组合所涉及的管理费用主要包括研发费用、工资及社保、各项税费、业务招待费、办公费、折旧、房租及物业管理水电费、其他费用、摊销等。结合资产组组合相关的管理费用历史发生情况，各管理费用要素与武汉博晟的业务量存在着一定关系。对于工资、租赁费等参照武汉博晟的当地标准并考虑企业未来发展水平预测；对于折旧摊销等固定费用按照近期企业实际发生额或按其历史发生情况进行预测；对于其他各项变动费用按照按销售收入比例计取。
(8)折现率
计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
本次估值采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率re(税前)：
式中：
rf：无风险报酬率，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 3.86%；
rm(税前)：参照市场预期报酬率，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率(税后)的近似，即：rm(税后)=9.45%，则rm(税前)=9.45%÷(１－所得税税率)=12.60%，其中：所得税税率按一般税率25%计；
ε：特性风险调整系数，本次评估考虑到评估对象在公司的规模、发展阶段、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性可能产生的特性个体风险，设定公司特性风险调整系数ε为2.0%；
βe：资产组风险系数(参考企业风险系数)，由于是长期经营性资产，不存在债务资本成本，故通过choice系统查询工业互联行业加权剔除财务杠杆调整后的贝塔值得到，βe=0.7766。
根据以上参数，计算得税前折现率如下：
re=3.86%+0.7766×(12.6%-3.86%)+2.0%=12.60%。
3、南京三埃
(1)主要参数
2018年度，对南京三埃减值测试时选取的具体参数主要有营业收入、营业成本、税金及附加、营业费用、管理费用(含研发支出)、软件企业退税、毛利率、折现率等主要参数如下：
| 项目名称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度及以后 |
| 营业收入 | 11,439.58 | 12,301.44 | 13,053.75 | 13,577.95 | 13,577.95 | 13,577.95 |
| 减：营业成本 | 4,253.21 | 4,661.77 | 5,020.48 | 5,286.41 | 5,286.41 | 5,286.41 |
| 毛利率 | 62.82% | 62.10% | 61.54% | 61.07% | 61.07% | 61.07% |
| 税金及附加 | 163.88 | 164.92 | 171.83 | 176.40 | 176.40 | 176.40 |
| 营业费用 | 1,510.77 | 1,609.39 | 1,700.75 | 1,775.46 | 1,778.12 | 1,778.12 |
| 管理费用 | 1,250.26 | 1,314.19 | 1,377.69 | 1,438.50 | 1,438.50 | 1,438.50 |
| 加：其他收益(软件企业退税) | 296.42 | 296.51 | 314.65 | 327.28 | 327.28 | 327.28 |
| 折现率(税前) | 15.18% | 15.18% | 15.18% | 15.18% | 15.18% | 15.18% |
（2）关键假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；2）与商誉相关的资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）与商誉相关的资产组未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4）与商誉相关的资产组可按照规划拓展业务，且资产组渠道和业务资质能够持续稳定；
5）在未来的经营期内，资产组的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；
6）本次评估假设委托人及与商誉相关的资产组提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7）评估范围仅以委托人及与商誉相关的资产组的评估申报表为准，未考虑委托人及与商誉相关的资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（3）行业发展趋势及竞争力
依据出具报告时的行业发展情况，我们对其具体的行业情况作了如下分析：
①电子皮带秤产品市场竞争格局
根据企业产品的稳定性、可靠性、精度以及配套软件的设计能力，可以将电子皮带秤产品市场划分为高端产品市场和低端产品市场，具体情况如下：
A、高端产品市场的竞争格局
高端产品主要用于港口码头和大型煤矿、火力发电、钢铁、水泥建材生产企业的贸易结算和计量管理等。高端产品市场的特点为，一是此市场的下游客户对产品计量的精度、运行的稳定性和可靠性要求较高；二是下游客户具有完善的信息系统和较高的成本控制能力，要求电子皮带秤具有较强的通讯功能，具有与客户的信息管理系统进行数据交换和集成的能力，实现物联网功能；三是要求供应商提供集计量、校准、检测一体化的电子皮带秤管理系统。因此，该市场内的生产企业一般具有较强的研发及技术创新能力，企业规模大、产品技术水平高、生产设备较为先进、品牌知名度高。目前，该市场内的生产企业主要有赛摩电气股份有限公司、西门子（中国）、上海大和、申克（天津）、三原电力、南京三埃等。
由于高端产品市场呈现上述种种特性，因此，该市场目前竞争相对平缓、生产企业利润水平相对较高。
B、低端产品市场的竞争格局低端产品市场主要由一些小型电子皮带秤生产企业构成，该市场内的企业一般规模较小，研发、技术创新能力较弱，客户服务能力有限，生产的产品主要供给火力发电、钢铁、水泥等行业内的小型企业，下游客户对产品计量的精度、运行的稳定性和可靠性的关注度低于价格，价格为其展开竞争时采取的主要手段，该市场内企业之间的竞争较为激烈，市场整体的利润水平较低。未来，随着下游客户所在行业集中度的提高，下游客户对产品计量管理的要求将进一步提高，此市场内部分产品研发实力不强、服务能力弱的企业将逐步被淘汰出市场，市场份额将由具有技术、规模优势的企业所占有。
②皮带秤行业发展趋势分析
根据皮带秤行业的发展现状以及下游客户的需求情况，皮带秤行业在未来将呈现以下发展趋势：
1）称重、校准、监测一体化
皮带秤的下游客户广泛分布于火力发电、钢铁、水泥、化工、港口码头等行业，为客户在进行贸易结算、计量管理、生产过程监控等工作中的关键设备，对客户的意义重大，但是客户在使用传统皮带秤时的效果并不理想，主要原因为传统皮带秤使用模拟校准方法，校准时需要皮带输送机空运转，但此时输送皮带的状态和实际输送物料时有很大的不同，校准后的皮带秤在实际使用过程中，准确度仍然有较大的误差，虽然实物校准方法在准确性、可靠性方面较模拟校准方法高，但采用实物校准方法，实物校准设备投资额较高、占用空间大、校验过程耗时长，上述缺点导致采用了实物校准设备的皮带秤产品配置率较低，亦导致传统皮带秤产品存在计量精度低、标定后计量精度反复变化的问题，不能很好地满足客户的长期使用要求。
提高皮带秤的计量精度主要有两种方法：一是配置有效实物校准设备；二是配置有效的检测手段，及时有效地测出皮带秤称重存在的偏差。皮带秤的称重、校准、监测一体化，可使皮带秤在正常工作状态中实现实时对比，检测是否存在误差，及时实施物料校准，将大大提高皮带秤的计量精度和运行的稳定性。
2）冗余设计，可靠性增加
由于皮带秤广泛用于工业的生产过程控制和配比控制，生产的连续性要求皮带秤具有很高的运行可靠性。目前，大部分皮带秤均配置多只称重传感器，并采用并联输出的方式，当一个称重传感器发生故障或异常时即导致计量的精度变
化，且此变化在运行过程中不易被发现，导致计量可靠性差。赛摩电气股份有限公司发明的“三组累计量检测及自动识别技术”有效解决了上述问题，运用该项技术的皮带秤具有三组累计量，包括一组主累计量和两组辅累计量，两组辅累计量进行实时在线比对，如发现辅累计量超差，则对称重传感器进行比对判别，确定称重传感器是否有故障或异常，如有故障或异常，则将有故障或异常称重传感器的一组辅累计量加以隔离，采用另外一组正常的辅累计量自动替代主累计量，从而保证皮带秤进行持续可靠的计量，大大提高了皮带秤运行的可靠性、稳定性和计量的精度，有效避免了由于不能及时识别称重传感器故障造成计量不准而带来的损失。3）称重信号数字化皮带秤信号采集和信号处理的质量直接影响系统的计量精度和运行的可靠性。目前，传统皮带秤称重传感器普遍采用模拟信号输出，存在信号弱、抗干扰能力差等问题，不适合远距离传输，在复杂工况下难以保证系统的计量精度和运行的稳定性，由于数字信号可以很好地解决上述模拟信号在系统运行过程中存在的问题，因此，采用高精度A/D转换器将称重传感器模拟信号就地转换成数字信号并以通讯方式进行传输，或者采用数字称重传感器实现称重信号数字化将成为未来皮带秤信号采集和信号处理的发展趋势。4）控制仪表智能化、网络化随着皮带秤应用范围的拓展，下游客户自动控制技术的提升，皮带秤不仅仅作为一台单独的计量设备，更多地作为多种散装物料的配比控制系统，或者作为煤能源混配、掺烧、优化系统中的一部分，并要满足国家通过“建立企业能源计量数据在线采集、实时监测系统”加强政府节能管理能力建设的需求。因此，皮带秤仪表呈现出智能化、网络化的发展趋势。
南京三埃的阵列称基本上契合了以上要求，计量精度也排在全国之首，因而尽管产品上市有近5年左右且价格较高，产品被市场的接受度还是较高，依然有其独特的竞争优势。
（4）标的公司最近三年财务数据如下：
| 项目名称 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 7,157.44 | 7,046.05 | 9,301.21 |
| 平均毛利率 | 67.13% | 70.82% | 67.39% |
| 营业费用 | 646.70 | 721.58 | 1,084.84 |
| 营业费用占收入比例 | 10.08% | 15.40% | 12.46% |
| 项目名称 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 管理费用 | 879.25 | 879.50 | 1,118.76 |
| 管理费用占收入比例 | 12.28% | 12.48% | 12.03% |
（5）毛利率
资产组组合所涉及的目前及未来主要业务为：传统称重及阵列秤。历史年度业务还包括喷煤及自动化。总体预测期的毛利率呈下降趋势。2016年-2018年的毛利率具体如下：
| 项 目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 主营业务收入 | 7,157.44 | 7,046.05 | 9,301.21 |
| 平均毛利率 | 67.13% | 70.82% | 67.39% |
| 其中：传统称重 | 55.28% | 49.70% | 34.08% |
| 喷煤 | 11.86% | 7.12% | 65.94% |
| 阵列秤 | 84.36% | 80.47% | 74.87% |
| 自动化 | 58.59% | 77.11% |
预测期的毛利率具体如下：
| 项 目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 主营业务收入 | 11,439.58 | 12,301.44 | 13,053.75 | 13,577.95 | 13,577.95 |
| 平均毛利率 | 62.82% | 62.10% | 61.54% | 61.07% | 61.07% |
| 其中：传统称重 | 29.08% | 27.08% | 26.08% | 25.08% | 25.08% |
| 阵列秤 | 74.37% | 73.87% | 73.37% | 73.37% | 73.37% |
（6）营业费用
资产组组合所涉及的营业费用主要包括职工薪酬、办公费、差旅费、通讯费、运输费、广告费、招待费用、售后服务费及其他。预测时，营业费用与营业收入相关联，结合销售费用占营业收入的比例、未来年度经营规模和预算计划，来估算未来各年度的销售费用。
（7）管理费用
资产组组合所涉及的管理费用主要包括研发费用，职工薪酬、折旧费、办公费用、业务招待费、房租及其他。预测时，管理费用与营业收入相关联，结合管理费用占营业收入的比例、未来年度经营规模和预算计划，来估算未来各年度的管理费用。
（8）折现率
计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
本次估值采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率re(税前)：
式中：
rf：无风险报酬率，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 3.86%；
rm(税前)：参照市场预期报酬率，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率(税后)的近似，即：rm(税后)=9.45%，则rm(税前)=9.45%÷(１－所得税税率)=12.60%，其中：所得税税率按一般税率25%计；
ε：特性风险调整系数，本次评估考虑到评估对象在公司的规模、发展阶段、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性可能产生的特性个体风险，设定公司特性风险调整系数ε为2%；
βe：资产组风险系数(参考企业风险系数)，由于是长期经营性资产，不存在债务资本成本，故通过choice系统查询智能机器行业加权剔除财务杠杆调整后的贝塔值得到，βe= 1.0669。
根据以上参数，计算得税前折现率re=3.86%+1.0669×(12.6%-3.86%)+2%=15.20%。
4、厦门积硕
(1)主要参数
2018年度，对厦门积硕誉减值测试时选取的具体参数主要有营业收入、营业成本、税金及附加、营业费用、管理费用(含研发支出)、软件企业退税、毛利率、折现率等主要参数如下：
???????)(
fmeferrrr项目名称
| 项目名称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年及以后 |
| 营业收入 | 8,727.70 | 9,342.63 | 11,561.16 | 13,532.62 | 14,825.14 | 14,825.14 |
| 减：营业成本 | 5,588.07 | 5,632.32 | 7,052.67 | 8,303.87 | 9,100.03 | 9,100.03 |
| 毛利率 | 36.0% | 39.7% | 39.0% | 38.6% | 38.6% | 38.6% |
| 项目名称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年及以后 |
| 税金及附加 | 71.49 | 73.68 | 90.01 | 104.67 | 114.63 | 114.63 |
| 营业费用 | 1,248.38 | 1,319.93 | 1,484.40 | 1,636.34 | 1,751.24 | 1,751.24 |
| 管理费用(含研发) | 1,206.23 | 1,275.68 | 1,461.56 | 1,630.69 | 1,752.01 | 1,752.01 |
| 加：软件收入退税 | 381.73 | 484.56 | 602.14 | 706.63 | 775.13 | 775.13 |
| 折现率(税前) | 13.10% | 13.10% | 13.10% | 13.10% | 13.10% | 13.10% |
(2)关键假设
1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2)与商誉相关的资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3)与商誉相关的资产组未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4)与商誉相关的资产组可按照规划拓展业务，且资产组渠道和业务资质能够持续稳定；
5)在未来的经营期内，资产组的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；
6)本次评估假设委托人及与商誉相关的资产组提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；7)评估范围仅以委托人及与商誉相关的资产组的评估申报表为准，未考虑委托人及与商誉相关的资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
(3)行业发展趋势及竞争能力
依据出具报告时的企业提供的竞争对手及竞争力分析如下：
局域智能物流发展前景：
厦门积硕所处物联网是“信息化”时代的重要发展阶段，是下一个推动世界高速发展的“重要生产力”。 各国政府高度重视物联网，全球投资创业火热进行。近年来，我国政府也从顶层设计、发展方向、部门支持等多个维度实现配套政策的不断完善，业界巨头、创业公司纷纷布局，运营商也将物联网作为传统业务遇到瓶颈背景下未来主要突破与增长的方向，国内物联网行业逐步由应用拓展进入平台加速阶段。
“机器人”是推动传统制造业实现产业转型升级，实现“智造”的重要举措，劳动力供给下降、劳动力价格不断上涨、国家政策支持制造业产业升级等三个因
素推动了“机器换人”浪潮的掀起。智能物流是现代物流的基础，它利用集成等技术，使物流系统模仿人的智能，拥有思维、感知、学习、推理判断和自行解决物流问题的能力。而以物联网为基础的智能物流则是工业4.0的基础，是提升现代物流效率、降低物流费用率的理想解决方案。由此可见，物流装备制造商将逐步成为物流系统中解决问题的方案提供商，因此智能制造系统与智能物流的融合发展将成为未来发展的大趋势。厦门积硕高速市场主要竞争对手：优朋、美硕美、广州瑞创。医疗市场主要竞争对手：气动物流进口：疏密，爱华康，欧泰；气动物流国产：白象；轨道小车进口：美国特力，德国德列孚；轨道小车国产：沃伦韦尔，曼彻彼斯，艾信，白象；火电市场主要竞争对手：远光、长沙开元、江西光明、湖南万通。标的公司所处行业竞争激烈，近年业务增长乏力。
(4)最近三年财务数据
| 项目名称 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 5,448.44 | 8,011.07 | 5,627.52 |
| 营业成本 | 2,484.40 | 3,788.63 | 3,322.03 |
| 平均毛利率 | 54.4% | 52.7% | 41.0% |
| 营业费用 | 813.47 | 909.58 | 1,013.59 |
| 营业费用占收入比例 | 14.9% | 11.4% | 18.0% |
| 管理费用(含研发) | 1,096.55 | 1,078.47 | 1,460.66 |
| 管理费用(含研发)占收入比例 | 20.1% | 13.5% | 26.0% |
(5)毛利率
资产组组合所涉及的业务为提供局域智能物流解决方案，预测期主要产品有自助缴存系统、医院局域智能物流、智能气动存取样系统、其他新产品、其他-物流、其他业务等。其中自助缴存系统、医院局域智能物流、智能气动存取样系统、系企业成熟产品，参考2018年度平均水平估算；其他新产品主要为检测项目，预测毛利较高；其他-物流系企业在手订单项目，为工业智能物流，依据企业项目执行的情况，预计毛利较低，除在手订单外，未来年度不再承接该类业务；其他业务系企业售后服务，参考企业2018年平均水平估算。
2016年-2018年的毛利率具体如下：
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 主营业务收入 | 5,448.44 | 8,011.07 | 5,627.52 |
| 平均毛利率 | 54.4% | 52.7% | 41.0% |
| 其中：自助缴存系统 | 53.4% | 44.3% | 47.1% |
| 气动管道现金票据传输系统 | 60.7% | 56.0% | 54.5% |
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 医院区域智能物流 | 40.6% | 54.2% | 30.3% |
| 智能气动存取样系统 | 57.0% | 48.8% | 49.5% |
| 其他新产品 | 85.1% | 56.2% | 24.3% |
| 其他业务 | 88.5% | 76.7% | 88.9% |
预测期毛利率具体如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 主营业务收入 | 8,727.70 | 9,342.63 | 11,561.16 | 13,532.62 | 14,825.14 |
| 平均毛利率 | 36.0% | 39.7% | 39.0% | 38.6% | 38.6% |
| 其中：自助缴存系统 | 47.1% | 47.1% | 47.1% | 47.1% | 47.1% |
| 医院区域智能物流 | 30.3% | 30.3% | 30.3% | 30.3% | 30.3% |
| 智能气动存取样系统 | 49.5% | 49.5% | 49.5% | 49.5% | 49.5% |
| 其他新产品 | 57.4% | 57.4% | 57.4% | 57.4% | 57.4% |
| 其他-物流 | 10.0% | ||||
| 其他业务 | 88.9% | 88.9% | 88.9% | 88.9% | 88.9% |
(6)营业费用
资产组组合所涉及的营业费用主要包括工资及社保、差旅费用、运输费用、招待费用、售后服务费用、办公费用、邮电通信费用、广告宣传费用、会务费用和其他费用。结合资产组组合相关的营业费用历史发生情况，各营业费用要素与厦门积硕的业务量存在着一定关系。因此对于差旅费用、招待费用、运输费用等参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合厦门积硕营业收入预测情况进行估算。
(7)管理费用
资产组组合所涉及的管理费用主要包括研发费用、工资及社保、折旧摊销、办公费用、业务招待费用、咨询费、租赁费及其他费用等。结合资产组组合相关的管理费用历史发生情况，各管理费用要素与厦门积硕的业务量存在着一定关系。对于工资、租赁费等参照厦门积硕的当地标准并考虑企业未来发展水平预测；对于折旧摊销等固定费用按照近期企业实际发生额或按其历史发生情况进行预测；对于其他各项变动费用按照按销售收入比例计取。
(8)折现率
计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
本次估值采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率re(税前)：
式中：
rf：无风险报酬率，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 3.86%；rm(税前)：参照市场预期报酬率，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率(税后)的近似，即：rm(税后)=9.45%，则rm(税前)=9.45%÷(１－所得税税率)=12.60%，其中：所得税税率按一般税率25%计；ε：特性风险调整系数，本次评估考虑到评估对象在公司的规模、发展阶段、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性可能产生的特性个体风险，设定公司特性风险调整系数ε为2.5%；
βe：资产组风险系数(参考企业风险系数)，由于是长期经营性资产，不存在债务资本成本，故通过choice系统查询工业互联行业加权剔除财务杠杆调整后的贝塔值得到，βe=0.7766。
根据以上参数，计算得税前折现率如下：
re=3.86%+0.7766×(12.6%-3.86%)+2.5%=13.10%。
综上，公司核实上述并购标的公司减值测试中采用的预测期费用、毛利率具有合理性，减值测试中采用折现率符合《企业会计准则第8号-资产减值》中的相关规定，结合标的公司最近三年相关财务数据及竞争能力，标的公司商誉减值计提具有合理性。
（2）请补充说明并购标的2018年商誉减值测试时预测的2019年经营业绩，并结合2019年各季度的经营业绩及市场环境变化情况等因素，补充说明并购标的2019年经营业绩与预测情况不符的原因，2019年前三个报告期是否已存在减值迹象，未计提商誉减值准备的原因及合理性。
回复：
1、合肥雄鹰
（1）2018年商誉减值测试时预测2019年经营业绩如下：
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项目名称
| 项目名称 | 2019年度 |
| 一、营业收入 | 11,654.68 |
| 项目名称 | 2019年度 |
| 减：营业成本 | 7,369.83 |
| 税金及附加 | 143.86 |
| 营业费用 | 1,405.72 |
| 管理费用 | 1,222.72 |
| 其他收益(软件企业退税) | 425.70 |
| EBIT | 1,938.25 |
| 加：折旧与摊销 | 315.04 |
| EBITDA | 2,253.29 |
（2）2019年实际经营业绩如下：
| 项目名称 | 1季报 | 半年报 | 3季报 |
| 一、营业收入 | 946.16 | 2,052.62 | 4,649.69 |
| 减：营业成本 | 616.53 | 1,418.47 | 3,138.78 |
| 税金及附加 | 28.27 | 48.21 | 69.19 |
| 营业费用 | 209.91 | 558.92 | 830.36 |
| 管理费用 | 234.90 | 791.93 | 1,197.48 |
| 其他收益(软件企业退税) | 126.03 | 260.38 | 679.81 |
| EBIT | -17.42 | -504.53 | 93.69 |
| 加：折旧与摊销 | 23.86 | 214.48 | |
| EBITDA | -17.42 | -480.67 | 308.17 |
（3）业绩不及预期原因及减值分析
2019年经济下行压力明显增加，受江苏安全事故和环保大督查的影响，公司上游主要行业化工和建材行业新建及改建扩产受到较大影响，化工及环保因素造成部分项目重新进行安全评估、推迟投产，对招投标进行、合同签定执行活动带来减少及延期效果，从而影响了交货和安调验收，导致收入未能在2019年度内确认。截至2019年三季度末，销售收入约占全年预测收入比重约40%，按照公司当时制定的生产计划及在手订单情况分析，受部分客户现场因素等影响存在部分项目推迟的情况，公司管理层积极拓展业务并推进生产，力争完成合肥雄鹰2019年业绩目标，因此暂未考虑对合肥雄鹰计提减值准备。
2、武汉博晟
(1)武汉博晟2018年商誉减值测试时预测的2019年经营业绩如下：
| 项目名称 | 预测的2019年经营业绩 |
| 营业收入 | 6,131.27 |
| 减：营业成本 | 3,112.92 |
| 税金及附加 | 77.81 |
| 营业费用 | 572.73 |
| 项目名称 | 预测的2019年经营业绩 |
| 管理费用(含研发) | 959.37 |
| 加：软件收入退税 | 191.17 |
| 加：折旧与摊销 | 23.24 |
| EBITDA | 1,622.85 |
(2)武汉博晟2019年前三季度的经营业绩如下：
| 项目名称 | 2019年1季度 | 2019年2季度 | 2019年3季度 |
| 营业收入 | 63.03 | 178.19 | 1,403.87 |
| 减：营业成本 | 45.93 | 120.51 | 761.85 |
| 税金及附加 | 3.00 | 3.04 | 3.41 |
| 营业费用 | 100.51 | 219.42 | 410.07 |
| 管理费用(含研发) | 256.45 | 491.37 | 714.31 |
| 加：软件收入退税 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：折旧与摊销 | 2.23 | 2.53 | 3.09 |
| EBITDA | -340.63 | -653.62 | -482.68 |
(3) 业绩不及预期原因及减值分析
一方面是经营性压力，经济下行。2019年国家能源局下达的《2019年煤电行业淘汰落后产能目标任务的通知》中规定，国家在2019年煤电行业淘汰落后产能工作的推进进一步加剧煤电内部竞争。由于火电企业经营压力的增大，迫使火电企业被迫减少信息化投入（如2018年五大发电集团都规划了智慧电厂的试点项目，由于后续相关政策的出台，原有部分规划项目暂停。武汉博晟的主要客户是火电企业，2019年火电信息化项目整体减少，是收入下降的重要原因。另一方面，除传统行业外，加大对新行业、新领域的投入。为了应对行业的变化，武汉博晟根据各大发电集团在新能源领域不断投入的情况，2019年开始加大对新能源（风力发电、光伏发电、生物质发电、沼气发电）研发的投入。根据国家能源集团印发了《中国国电集团公司智慧企业建设指导意见》的通知，国家电投、华电集团、浙能集团等陆续提出智慧电投、数字华电、新浙能等规划项目，武汉博晟利用原有在火电行业的技术及经验，加大对智慧电厂领域的投入。随着国家智能制造的推进，化工企业智能工厂建设也将成为趋势，基于化工安全平台建设的基础，有利于进一步开拓化工智能工厂市场。武汉博晟在2019年下半年开始布局化工行业，投入了大量的人力进行产品研发工作。公司主要客户是电厂，依据以往年度经营情况，收入季节性明显，主要收入在第4季度确认。在2019年前三个报告期中，原预计《内蒙古盛鲁电厂一期2X100MW超超临界空冷机组发电工程燃料智能化项目》、《山西华光电厂燃料智能
化项目》等项目将在2019年底会完成验收，部分项目后续因项目基建、前期设备施工安装原因，一些项目出现了不同程度的延期，未能按计划在2019年底完成验收确认收入，由于上述情况截至2019年第三季度时尚不明确，依据行业特性及公司以往经营情况，前三个报告期并未做计提商誉减值的考虑。
3、南京三埃
（1）南京三埃2018商誉减值测试时预测的2019年经营业绩如下：
| 项目名称 | 预测的2019年经营业绩 |
| 营业收入 | 11,439.58 |
| 减：营业成本 | 4,253.21 |
| 税金及附加 | 163.88 |
| 营业费用 | 1,510.77 |
| 管理费用（含研发） | 1,250.26 |
| 加：软件收入退税 | 296.42 |
| 加：折旧与摊销 | 189.50 |
| EBITDA | 4,747.38 |
（2）南京三埃2019年前三季度的经营业绩如下：
| 项目名称 | 2019年1季度 | 2019年2季度 | 2019年3季度 |
| 营业收入 | 2,167.38 | 4,569.71 | 7,853.43 |
| 减：营业成本 | 691.75 | 1,598.84 | 2,762.70 |
| 税金及附加 | 51.07 | 76.15 | 121.37 |
| 营业费用 | 273.52 | 503.85 | 732.60 |
| 管理费用（含研发） | 288.78 | 611.03 | 919.05 |
| 加：软件收入退税 | 1.45 | 65.53 | 150.86 |
| 加：折旧与摊销 | 27.20 | 51.60 | 78.96 |
| EBITDA | 890.91 | 1,896.97 | 3,547.52 |
(3) 业绩不及预期原因及减值分析
截至2019年三季度末，南京三埃实际完成销售收入占全年目标值的68.65%，依据公司往年经营、各季度收入确认及在手订单情况来看，预计2019年能够完成年度目标，故前三个报告期并未做计提商誉减值的考虑。
4、厦门积硕
(1)厦门积硕2018年商誉减值测试时预测的2019年经营业绩如下：
| 项目名称 | 2019年度预测（上一次评估） |
| 营业收入 | 8,727.70 |
| 减：营业成本 | 5,588.07 |
| 税金及附加 | 71.49 |
| 营业费用 | 1,248.38 |
| 项目名称 | 2019年度预测（上一次评估） |
| 管理费用(含研发) | 1,206.23 |
| 加：软件企业退税 | 381.73 |
| 加：折旧与摊销 | 108.84 |
| EBITDA | 1,104.10 |
(2)厦门积硕2019年各季度的经营业绩如下：
| 项目名称 | 2019年1季度 | 2019年2季度 | 2019年3季度 |
| 营业收入 | 2,012.30 | 2,987.88 | 3,983.87 |
| 减：营业成本 | 1,307.38 | 1,804.82 | 2,295.15 |
| 税金及附加 | 3.54 | 9.41 | 18.26 |
| 营业费用 | 201.36 | 470.84 | 633.73 |
| 管理费用(含研发) | 277.29 | 556.53 | 855.69 |
| 加：软件收入退税 | 171.47 | 4.27 | 36.80 |
| 加：折旧与摊销 | 154.23 | -103.44 | 26.54 |
| EBITDA | 548.43 | 47.11 | 244.38 |
(3) 业绩不及预期原因及减值分析
由于部分医疗物流项目由于院方的土建未按计划完成，导致公司产品无法按原计划进场安装施工，项目交付延迟；另外，随着国家取消高速公路省界收费站政策的推进，加快ETC推广应用，致使交通行业的市场环境发生巨大变化，公司高速行业相关产品（如现金缴存系统）的销售受到了冲击，销量下降。根据厦门积硕历史经营情况，企业订单签订及收入确认具有明显的季节性特征，这与厦门积硕的业务模式和最终用户类型有关，主要通过招投标的形式获取订单，最终用户主要是高速公路收费站、火电厂和医院企业，其中高速公路和火电行业客户通常在年底制定第二年的财政预算，建设工程招标通常发生在上半年，合同签订和实施通常在下半年。虽然厦门积硕在高速公路行业市场销售收到了冲击，但2019年在环境监测行业项目的突破，产品综合毛利率得到提升，2019年第三季度，根据计划拟在第4季度确认收入的在手订单测算，实现利润高于2018年商誉减值测试后预测值。综上所述，前三个报告期并未做计提商誉减值的考虑。
（3）请结合你公司披露业绩预告、业绩快报时的财务核算情况、与会计师的沟通情况等，补充说明此前未准确披露2019年经营业绩的原因，并核实公司董监高、控股股东及实际控制人等在业绩预告披露至今是否买卖公司股票。
回复：
年初，受疫情影响，公司及各中介机构严格遵循各地方政府相关防控措施及
复工安排，财务核算、审计及评估工作进展及效率受到较大影响。期间公司积极配合审计机构采取远程办公等方式进行审计工作，但现场审查、询证事项、客户走访等审计工作无法远程线上处理，效率远低于预期，年报审计、评估工作进展受疫情影响存在滞后。公司披露业绩快报前，因上述客观原因，公司与年报审计机构、评估机构未达到能进行充分有效沟通的条件。同时，由于公司财务部门未能准确进行财务核算，是造成此前未准确披露2019年经营业绩的主要原因。对此，公司再次就2020年4月24日在巨潮资讯网上披露的《关于2019年度业绩预告及业绩快报修正公告》（公告编号：2020-012）与前次业绩预计存在的重大差异向广大投资者致以诚挚歉意。公司将以此为鉴，在以后的工作中进一步加强会计核算工作和相关专业知识的学习，加强内部管控，提高业务水平和风险预警能力，提高业绩预计和业绩快报的准确性，以防止类似情况的发生。敬请广大投资者谅解。
经过公司核实，公司高管吴洪军配偶于2020年4月23日以竞价交易方式卖出公司股票3,060股，上述交易违反了上市公司高管及其配偶不得在窗口期买卖股票的规定。除此之外，公司控股股东、实际控制人及董监高自公司业绩预告披露日起至今期间均未买卖公司股票。
会计师就问题1（1）、（2）核查意见：
公司于2018年对合肥雄鹰、武汉博晟及厦门积硕确认商誉减值准备合计2.58亿元，2019年由于四家收购标的公司出现了不同程度的的业绩下滑，公司对上述收购标的与商誉相关资产组进一步计提了商誉减值准备。我们与公司管理层、评估师进行了初步沟通，并根据收购标的2019年实际经营情况的了解和现阶段已完成的审计工作部分，我们认为2019年度计提商誉减值准备充分合理。截止本关注函回复日，我所尚未完成公司2019年度的审计工作，具体减值金额待进一步审计确认。
2. 厦门积硕科技有限公司尚处于业绩承诺期内，请你公司补充说明报告期内确认的业绩补偿金额，并结合业绩承诺方财务状况及补偿方式等，说明业绩补偿的核算过程、会计处理及其是否符合会计准则有关规定。
回复：
根据《盈利预测补偿协议》的规定，交易对方应当先以取得的上市公司股份优先补偿，不足部分再以现金补偿。补偿方案具体计算过程如下：“当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补
偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金因交易取得的赛摩电气股份作为补偿的，用于补偿部分的股份由赛摩电气以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×本次交易中所获股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。补偿期间赛摩电气股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对手在本次交易中所获赛摩电气股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。”厦门积硕科技有限公司业绩承诺补偿期为2017年至2019年，根据公司财务部门初步核算结果，2019年度厦门积硕科技有限公司应补偿总金额约为：
（7,843-2,800）÷7,843×26,300-9,446.51=7,460万元；目前厦门积硕科技有限公司业绩承诺方合计持有公司股份数量3,343,427股，折合金额3,343,427×
15.01=5,018.48万元，除所涉及上述股份外，差额部分2,446万元以现金形式进行补偿。同时业绩承诺方应返还公司2017年度利润分配现金股利为3,343,427×0.01=33,434.27元。上述补偿金额为公司财务部门初步核算结果，具体补偿金额尚需公司聘请的审计机构出具专项审核报告后测算确定。
《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量（2017年修订）》第十九条规定：“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。”
公司根据《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》、《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量（2017年修订）》及参考中国证监会会计部编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析》有关理论分析及案例、2015年上市公司年报监管报告《并购交易中业绩补偿条款的会计处理》等相关规定，以实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量随着收购子公司实际业绩的情况变动而变动，不满足权益工具的确认条件，相关业绩补偿的股份数应以金融资产列示，并根据公允价值计入当期损益。
根据公司与承诺方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》相关条款初步核算2019年补偿金额为7,460万元，其中股份补偿数3,343,427股，公司2019年12月31日收盘价5.86元/股,对应补偿股份公允价值1,959.29万元，相应股份尚在限售期且不存在质押情形；现金补偿金额2,446万元，暂未发现厦门积硕原股东无力偿付的迹象。因此，公司将上述业绩补偿合计确认交易性金融资产及公允价值变动损益金额约为4,400万元。
综上所述，公司关于业绩承诺补偿的核算过程、会计处理符合《企业会计准则》的规定。
3. 请补充说明相关存货的具体内容、计提跌价准备金额、依据及其合理性。请会计师核查并发表意见。
回复：
2019年年末，公司在对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，对于存货因全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。主要对存货中的原材料、库存商品及发出商品计提存货跌价准备，期末计提金额分别为150万元、850万元以及900万元左右。
库存商品和原材料主要系本公司子公司合肥雄鹰其名下产品烘干机项目在国内销售具有很强的季节性。一般销售旺季在每年的3-7月份，而且客户要求交货周期都很短，因此需要在销售前一年第四季度备货，以备来年开春销售旺季实现有效订单高效转化。此外，2018年10月初，烘干机业务人员获悉东南亚印尼政府有需要采购大批量采购烘干机机组讯息。通过努力找到印尼需方，并将需方技术员（印尼人）领到合肥雄鹰工厂现场考察，需方表示需求量200套以上，涉及合同金额约3,000多万元。经公司管理层研究决定筹集资金实施备货，其中备齐50余套烘干机机组及配套设备,此计划在2018年底全部实施完成。2019年初，由于印尼国内部分政府项目延缓执行，印尼烘干机采购项目也随之在2019年4月暂停，期间也未找到有效订单消化其库存，截止2019年末，烘干机组库存数量较大，存货余额较大。针对以上情况，为提高公司抗风险能力、谨慎经营，公司管理层决定对年末存货按成本与可变现净值孰低原则计价并计提存货跌价准备1,000万元左右。
发出商品主要系财务部门根据公司存货跌价准备的计提方法，相关项目估计售价减去估计的销售费用和相关税费后，部分待执行合同估计售价低于其分摊成本、税费后的金额，根据其差额计提相关跌价金额。会计师核查意见：
2019年年末前后，我们对公司存货予以了抽盘并结合目前的初步财务数据对公司存货跌价准备计算过程予以初步分析和复核，我们未发现公司的存货跌价准备存在明显不合理的情形。截止本关注函回复日，我所尚未完成公司2019年度的审计工作，具体存货跌价准备金额待进一步审计确认。
4. 你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
公司将对本次差异原因进行认真核查和分析，在日后工作中进一步加强管理，提高业绩快报准确性，避免类似情况再次发生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司目前没有应披露而未披露的事项。
特此回复。
赛摩电气股份有限公司董事会2020年4月24日