证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2020－006
阳光电源股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。阳光电源股份有限公司董事会于2020年4月13日以电话、电子邮件等方式发出召开第三届董事会第二十四次会议通知。2020年4月23日，第三届董事会第二十四次会议在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。会议应出席董事8人，实际出席8人。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长曹仁贤先生主持，审议并通过了以下决议：
1、审议通过了《关于公司<2019年度总经理工作报告>的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
2、审议通过了《关于公司<2019年度董事会工作报告>的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。《2019年度董事会工作报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司2019年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事向本董事会递交将在2019年度股东大会上进行述职的《2019年度独立董事述职报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议批准。
3、审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。报告期内公司实现营业利润为1,047,816,872.59元，比去年同期上涨14.84%；
利润总额1,031,702,653.72元，比去年同期上涨11.82%；归属于母公司股东的净利润为892,552,821.20元，比去年同期上涨10.24%；本报告期公司经营活动产生的现金流量净额为2,480,423,195.18元，比去年同期上涨1271.29%。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议批准。
4、审议通过了《关于公司<2019年年度报告全文>及其摘要的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。《2019年年度报告》全文及其摘要详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，关于公司年度报告披露的提示性公告将同时刊登于2020年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议批准。
5、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度母公司实现净利润为780,284,785.47元，按实现净利润的10%提取法定公积金78,028,478.55元之后，余下未分配利润702,256,306.92元，加上以前年度未分配利润2,834,592,588.20元，扣除已派发2018年度现金股利87,531,806.32元，截至2019年12月31日，母公司可供分配利润为3,449,317,088.80元。
为兼顾企业发展和股东利益，拟定本次利润分配预案为：以现有总股本1,456,812,850股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.7元（含税），总计派发现金股利101,976,899.50元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不转增股本，不送红股。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议批准。
公司全体独立董事对此议案发表了独立意见：该利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小
股东的利益，是基于对目前公司实际经营情况做出的客观判断，有利于公司的长远利益。同意将该预案提请股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司<2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。公司募集资金2019年度的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
7、审议通过了《关于公司<2019年度内部控制评价报告>的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会对内控评价报告发表了核查意见；具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
8、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
公司董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行合理变更，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次会计政策变更。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
9、审议通过了《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
公司及下属子公司对2019年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收款项、存货、商誉等）进行全面清查和资产减值测试后，计提2019年度各项资产减值准备共计204,315,126.78元。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
10、审议通过了《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。同意公司2020年度向银行申请授信，额度总计不超过人民币壹佰零贰亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。授权董事长曹仁贤先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案需提交公司2019年度股东大会审议批准。
11、审议通过了《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。本议案需提交公司2019年度股东大会审议批准。
12、审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。同意公司及子公司根据资产规模及业务需求情况继续开展外汇套期保值业务，外汇套期保值金额额度不超过50,000万美元或等值外币，期限自公司2019年度股东大会决议之日起至2020年度股东大会决议之日止。同时，授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
13、审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予部分第三期、预留授予部分第二期和2018年限制性股票首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
公司2017年限制性股票首次授予部分第三期、预留授予部分第二期和2018年限制性股票首次授予部分第一期解锁条件成就，其中2017年限制性股票首次
授予部分第三期符合解锁条件的激励对象440人，可申请解锁的限制性股票数量为760万股，占公司目前总股本的0.5217%；2017年限制性股票预留授予部分第二期符合解锁条件的激励对象80人，可申请解锁的限制性股票数量为89.4万股，占公司目前总股本的0.0614%；2018年限制性股票首次授予部分第一期符合解锁条件的激励对象131人，可申请解锁的限制性股票数量为214.5万股，占公司目前总股本的0.1472%。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
14、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。公司原激励对象芦春光、肖福勤、武昌宏、张长信、张磊、王晓飞、余鸿、张英范、谢杰华、刘子玉、刘大伟、陈强、高钰、焦向博、徐仲仁、张建楠、曲尧、李高山已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，公司激励对象杨力根据其个人年度绩效解锁比例为50%，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销，合计回购数量为522,000股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案需提交公司2019年度股东大会审议批准。
15、审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。公司原激励对象芦春光、肖福勤、武昌宏、张长信、张磊、王晓飞、余鸿、张英范、谢杰华、刘子玉、刘大伟、陈强、高钰、焦向博、徐仲仁、张建楠、曲尧、李高山已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，公司激励对象杨力根据其个人年度绩效解锁比例为50%，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对其已获授
但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销，合计回购数量为522,000股，拟对公司章程相应条款进行修改。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案需提交公司2019年度股东大会审议批准。
16、审议通过了《关于为子公司代为开具保函的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。同意公司为子公司、孙公司代为开具保函，累计总额度不超过人民币25亿元，期限自公司2019年度股东大会决议之日起至2020年度股东大会决议之日止。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
为提高资金使用效率，在确保不影响公司正常经营前提下，公司及控股子公司拟使用最高额度不超过10亿元闲置自有资金进行投资理财，该额度可由公司及控股子公司滚动使用，期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过了《关于为境外子公司提供内保外贷的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
因境外子公司业务发展需要，公司拟为 Sungrowpower(HongKong)Co.,Limited向银行申请内保外贷业务提供担保。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
阳光电源股份有限公司董事会
2020年4月24日