第九届董事会第十次会议
独立意见
独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项
发表的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第九届董事会第十次会议审议的有关事项发表专项说明及独立意见如下：
一、关于2019年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保事项发表专项说明及独立意见如下：
（一）控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的文件要求，我们对公司2019年控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真的核查。
我们认为，报告期内不存在控股股东及其子公司以及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（二）对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定情况的专项说明及独立意见：
1、公司对外担保情况（不含对公司控股子公司担保）
公司当期对外担保情况：
公司2019年第12次临时董事会会议审议通过，为参股公司怀宁润天水务环境科技有
限公司在中国银行股份有限公司安庆分行申请的授信总量2.29亿元提供 39%连带责任增信担保。2019年9月26日，公司与中国银行股份有限公司安庆分行签订了担保总额为8,931万元的《保证合同》。截止2019年12月31日，本次对外担保额余额为3,081万元。
2、公司对控股子公司担保情况
（1）公司2019年第 3次临时董事会会议审议通过，为全资子公司通辽桑德水务有限公司在民生金融租赁股份有限公司的借款提供连带责任保证，2019年8月6日，公司与民生金融租赁股份有限公司签订了担保总额为117,080,132.28元的《法人保证合同》。截止2019年12月31日，本次对外担保余额为10,120万元。
（2）公司2019年第5次临时董事会会议审议通过，为全资子公司兰溪桑德水务有限公司在浙商银行股份有限公司金华分行的贷款提供连带责任保证，2019年9月27日，公司与浙商银行股份有限公司金华分行签订了担保总额为181,000,000元的《法人保证合同》，该笔贷款已于2019年12月20日全部提前偿还。
3、结论意见
公司的担保行为符合证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。
二、对公司年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制制度体系较为完整严密，制度设计较为健全完善，所建立的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的相关要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
综上，我们认为，公司年度内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
三、对公司2020年度预计日常关联交易的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及中国证监会规
范性文件等的规定，我们对公司第九届董事会第十次会议审议的《关于公司2020年度预计日常关联交易事项的议案》进行了认真审阅，并就有关情况向公司进行了询问。根据公司提供的有关资料,现基于独立判断就以上事项发表如下独立意见：
（一）公司与中山中汇投资集团有限公司（下文简称“中汇集团”）、中山岐江河环境治理有限公司（下文简称“岐江河公司”）、中山市民东有机废物处理有限公司（下文简称“民东公司”）、中山市中山港口岸经济发展有限公司（下文简称“口岸公司”）、中山市南部供水股份有限公司（下文简称“南部供水公司”）及中山中汇客运港建设有限公司（下文简称“中汇客运港”）2020年度预计日常关联交易事项，公司的关联董事陆奕燎、温振明均回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；
（二）公司与中汇集团、岐江河公司、民东公司、口岸公司、南部供水公司、中汇客运港2020年度预计日常关联交易事项，定价程序合法、公允，不会损害公司的利益。
综上，我们认可公司2020年度预计日常关联交易事项。
四、关于公司2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告的独立意见
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定，我们本着认真、负责的态度，现对《中山公用事业集团股份有限公司2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告》发表以下独立意见：
（一）公司2019年度募集资金存放和使用符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；
（二）公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露；
（三）同意《中山公用事业集团股份有限公司2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
五、关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）、公司《章程》和《公司分红管理制度》等法律、法规、规范性文件、公司制度的有关规定，作为中山公用事业集团股份有限公司独立董事，本着认真、负责的态度，现对公司《中山公用2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》发表以下独立意见：
（一）公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和公司《分红管理制度》等的有关规定。
（二）公司2019年度利润分配预案符合公司目前的实际经营状况，既体现公司对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司未来发展的合理需求，保持利润分配的连续性和稳定性。
（三）公司2019年度利润分配预案不存在损害公司和股东的利益，不存在损害中小投资者的情况。综上，我们同意董事会拟定的利润分配预案，并将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。
六、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计及内部控制审计工作的要求，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。我们同意将《续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构议案》提交2019年度股东大会审议。
七、关于公司会计政策变更的独立意见
（一）公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更， 符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，能 够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；
（二）本次会计政策变更审批决策程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次会计政策变更。
（此页无正文，为《中山公用事业集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项发表的专项说明及独立意见》签名页。）
中山公用事业集团股份有限公司独立董事
周 琪
李 萍
张 燎
二〇二〇年四月二十三日