证券代码：000685 证券简称：中山公用 公告编号：2020-021
中山公用事业集团股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、公司预计2020年与中山中汇投资集团有限公司（以下简称“中汇集团”）的日常关联交易在总金额不超过1,310万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与中汇集团进行的日常经营活动相关的向关联人出租资产、向关联人承租资产及向关联人提供的劳务等交易。公司2019年度与中汇集团日常交易实际发生额为1,074.99万元，中汇集团为公司的第一大股东，系公司的关联法人。
2、公司预计2020年与中山岐江河环境治理有限公司（以下简称“岐江河公司”）的日常关联交易在总金额不超过9,000万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与岐江河公司进行的日常经营活动相关的向关联人提供劳务交易。公司2019年度与岐江河公司日常交易实际发生额为925.42万元，岐江河公司为中汇集团直接控制的除公司及其控股子公司以外法人，系公司的关联法人。
3、公司预计2020年与中山市民东有机废物处理有限公司（以下简称“民东公司”）的日常关联交易在总金额不超过3,530万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与民东公司进行的日常经营活动相关的向关联人提供劳务和接受关联人提供劳务等交易。公司2019年度与民东公司日常交易实际发生额为1,220.93万元，民东公司为中汇集团直接控制的除公司及其控股子公司以外的法人，系公司的关联法人。
4、公司预计2020年与中山市中山港口岸经济发展有限公司（以下简称“口岸公司”）的日常关联交易在总金额不超过250万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与口岸公司进行的日常经营活动相关的向关联人出租资产。公
司2019年度与口岸公司日常交易实际发生额为419.68万元，口岸公司为中汇集团间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人，系公司的关联法人。
5、公司预计2020年与中山市南部供水股份有限公司（以下简称“南部供水公司”）的日常关联交易在总金额不超过45万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与南部供水公司进行的日常经营活动相关的向关联人出租资产和向关联人提供劳务等交易。公司2019年度与南部供水公司日常交易实际发生额为
28.21万元，南部供水公司为中汇集团直接控制的除公司及其控股子公司以外法人，系公司的关联法人。
6、公司预计2020年与中山中汇客运港建设有限公司（以下简称“客运港公司”）的日常关联交易在总金额不超过5万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与南部供水公司进行的日常经营活动相关的向关联人提供劳务等交易。公司2019年度与客运港公司日常交易实际发生额为3.31万元，客运港公司为中汇集团直接控制的除公司及其控股子公司以外法人，系公司的关联法人。
公司于2020年4月23日召开的第九届董事会第十次会议审议通过《关于<公司2020年度预计日常关联交易事项>的议案》。关联董事陆奕燎、温振明均回避表决，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过上述议案。公司独立董事对上述交易事宜出具了事前认可意见及发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，该关联交易议案不需要提交公司2019年度股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
2020年年度预计发生的日常关联交易的内容详见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人提供劳务 | 岐江河公司 | 工程施工 | 9,000.00 | 185.42 | 925.42 |
| 中汇集团 | 工程施工 | 70 | 0 | 4.56 | |
| 民东公司 | 工程施工 | 500 | 0 | 7.71 | |
| 南部供水公司 | 工程施工 | 5 | 0 | 0.61 |
| 民东公司 | 沼液处理 | 30 | 1.32 | 18.53 | |
| 民东公司 | 污泥运输 | 500 | 102.26 | 377.54 | |
| 中汇集团 | 医疗垃圾处理 | 900 | 181.31 | 778.74 | |
| 南部供水公司 | 收取管理费用 | 20 | 4.65 | 16.13 | |
| 中汇集团 | 收取管理费用 | 50 | 0 | 39.10 | |
| 客运港公司 | 收取管理费用 | 5 | 1.16 | 3.31 | |
| 小计 | - | 11,080.00 | 476.12 | 2,171.65 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 民东公司 | 污泥处理费 | 2,500 | 445.44 | 817.15 |
| 向关联人承租资产 | 中汇集团 | 房屋租赁 | 90 | 21.22 | 84.89 |
| 中汇集团 | 土地租赁 | 80 | 11.43 | 57.14 | |
| 向关联人出租资产 | 中汇集团 | 房屋出租 | 120 | 23.75 | 110.56 |
| 南部供水公司 | 房屋出租 | 20 | 3.75 | 11.47 | |
| 口岸公司 | 房屋出租 | 250 | 0 | 419.68 | |
| 小计 | 390 | 27.5 | 541.71 | ||
| 总计 | 14,140.0 | 981.7 | 3,672.54 | ||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 向关联人提供劳务 | 岐江河公司 | 工程施工 | 925.42 | 10,500.00 | -91.19% |
| 中汇集团 | 工程施工 | 4.56 | 100 | -95.44% | |
| 民东公司 | 工程施工 | 7.71 | 0 |
| 南部供水公司 | 工程施工 | 0.61 | 0 | ||
| 民东公司 | 沼液处理 | 18.53 | 0 | ||
| 民东公司 | 污泥运输 | 377.54 | 600 | -37.08% | |
| 中汇集团 | 医疗垃圾处理 | 778.74 | 0 | ||
| 南部供水公司 | 收取管理费用 | 16.13 | 20 | -19.35% | |
| 中汇集团 | 收取管理费用 | 39.1 | 60 | -34.83% | |
| 客运港公司 | 收取管理费用 | 3.31 | 5 | -33.80% | |
| 小计 | - | 2,171.65 | 11,285.00 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 民东公司 | 污泥处理费 | 817.15 | 1300 | -37.14% |
| 向关联人承租资产 | 中汇集团 | 承包市场 | 84.89 | 90 | -5.68% |
| 中汇集团 | 土地租赁 | 57.14 | 0 | ||
| 向关联人出租资产 | 中汇集团 | 房屋出租 | 110.56 | 150 | -26.29% |
| 南部供水公司 | 房屋出租 | 11.47 | 50 | -77.06% | |
| 口岸公司 | 房屋出租 | 419.68 | 600 | -30.05% | |
| 小计 | 541.71 | 800 | |||
| 总计 | 3,672.54 | 13,475.00 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用 | 公司对2019年度关联交易事项的预计，系基于公司年初计划等作出的与日常经营相关的预计，在执行过程中，受工程施工审批和市场需求变化等因素影响，公司2019年度与上述关联单位实际发生情况较预计金额存在一定差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不存在重大影响。 | ||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司董事会对2019年度日常关联交易事项的审核合法合规，交易价格参照市场价格确定，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，因市场需求变化等原因导致实际发生额与原预计情况存在一定差异，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 | ||||
二、关联人介绍和关联关系
1.基本情况
（1）关联方：中山中汇投资集团有限公司
法定代表人：梁悦恒注册资本：￥2,005,161,163.23主营业务：对直接只有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理，对外投资。
住址：中山市东区兴中道18号财兴大厦截止2019年12月31日，该公司财务数据（未经审计）如下：总资产2,216,683.67万元，净资产1,608,120.86万元，1-12月收入234,322.40 万元，净利润98,025.52万元。
（2）关联方：中山岐江河环境治理有限公司
法定代表人：谭志注册资本：￥286,500,000.00主营业务：承接岐江河环境治理项目；岐江河环境治理项目的投资、建设及营运管理。住址：中山市东区兴中道18号财兴大厦6楼附楼截止2019年12月31日，该公司财务数据（未经审计）如下：总资产44,678.41万元，净资产30,981.69万元，1-12月收入0万元，净利润0万元。
（3）关联方：中山市民东有机废物处理有限公司
法定代表人：钟辉注册资本：￥110,500,000.00主营业务：市政污泥、垃圾的收集与无害化处理；投资沼气生产和销售项目；销售：营养土、营养液（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住址：中山市民众镇沙仔村下围生态环保产业园内截止2019年12月31日，该公司财务数据（未经审计）如下：总资产14,520.48万元，净资产4,810.71万元，1-12月收入1,813.94万元，净利润-754.78万元。
（4）关联方：中山市中山港口岸经济发展有限公司
法定代表人：许刚注册资本：￥800,000.00主营业务：关前商场从事商业贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可经营）；批发兼零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；餐饮服务（奶茶）；车辆停放。住址：中山市火炬开发区沿江东一路1号（行政楼二楼、联检楼一、二楼）截止2019年12月31日，该公司财务数据（未经审计）如下：总资产1,366.27万元，净资产1,003.43万元，1-12月收入2,210.76 万元，净利润243.4万元。
（5）关联方：中山市南部供水股份有限公司
法定代表人： 邵红友注册资本：￥230,000,000.00主营业务：天然水收集及分配；中山市南部三镇取水口上移工程项目的投资和管理。
住址：中山市东区兴中道18号财兴大厦南座8楼806室截止2019年12月31日，该公司财务数据（未经审计）如下：总资产96,466.39万元，净资产 96,363.91万元，1-12月收入 0万元，净利润-108.73万元。
（6）关联方：中山中汇客运港建设有限公司
法定代表人：邵红友注册资本：￥508,900,000.00主营业务：客运港投资建设。住址：中山市东区兴中道18号财兴大厦3楼304室截止2019年12月31日，该公司财务数据（未经审计）如下：总资产24,934.50万元，净资产15,812.53万元，1-12月收入 0万元，净利润-110.68万元。
2、与上市公司的关联关系：
（1）中汇集团与上市公司的关联关系
中汇集团为公司控股股东，依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）
的规定，中汇集团为公司的关联法人。
（2）岐江河公司、民东公司、南部供水公司、客运港公司与上市公司的关联关系
岐江河公司、民东公司、南部供水公司及客运港公司是公司控股股东中汇集团的全资子公司，依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）的规定，岐江河公司、民东公司、南部供水公司及客运港公司为公司的关联法人。
（3）口岸公司与上市公司的关联关系
中汇集团的全资子公司中山市岐江集团有限公司持有口岸公司100%股权，依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）的规定，口岸公司为公司的关联法人。
3、履约能力分析：
经查询，上述关联方不是失信被执行人。上述关联方财务指标及经营情况正常。公司与上述关联方有长期的合作经验，上述关联方具备较好的履约能力和良好的经营诚信。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
（1）公司与中汇集团日常关联交易主要包括：向关联人提供的工程建设劳务70万元，向中汇集团承租资产170万元，向关联人出租资产120.00万元。
2019年度公司与向中汇集团提供的工程建设劳务4.56万元，向中汇集团承租资产142.03万元，向关联人出租资产110.56万元。
（2）公司与岐江河公司日常关联交易主要包括：向关联人提供的工程建设劳务9,000万元，主要是雨污分流项目沙朗地区6个工程，该工程原预计在2019年施工，施工条件问题暂停了施工，工程延至2020年施工。2019年度公司与岐江河公司发生的提供劳务交易为925.42万元。
（3）公司与民东公司日常关联交易主要包括：向关联人提供的工程建设劳务500万元，向关联人提供污泥运输服务500万元及沼液处理服务30万元，向关联人购买污泥处理服务2,500万元。
2019年度公司向关联人提供的工程建设劳务7.71万元，向关联人提供污泥运输服务377.54万元及沼液处理服务18.53万元，向关联人购买污泥处理服务
817.15万元。
（4）公司与口岸公司日常关联交易主要包括：向关联人出租房屋建筑物250万元。2019年度公司与口岸公司发生的关联人出租房屋建筑物的交易419.68万元。
（5）公司与南部供水公司日常关联交易主要包括：向关联人提供的工程建设劳务5万元，向关联人出租房屋建筑物20.00万元，向关联方收取管理费20万元。
2019年度公司与南部供水公司发生的向关联人提供的工程建设劳务0.61万元，向关联人出租房屋建筑物11.47万元，向关联方收取管理费16.13万元。
（6）公司与客运港公司日常关联交易主要包括：向关联人收取管理费5.00万元。
2019年度公司与客运港公司发生向关联人收取管理费3.31万元。
（详情请见公司 2019年年度财务报告附注及审计报告）
2、关联交易的定价原则
公司对关联交易遵循平等、自愿、公正、公平的原则，公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。以不损害公司及股东的利益为根本出发点，交易价格公平合理，有利于发挥双方资产的规模效益，有利于本公司主业的发展，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及中小股东的利益。
3、关联交易协议签署情况。
公司与中汇集团、岐江河公司、民东公司、口岸公司、南部供水公司、客运港公司的日常关联交易系按照日常经营需要实际发生时签署。公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。
公司对关联交易遵循平等、自愿、公正、公平的原则，关联交易价格合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及中小股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司拟进行的关联交易，均有利于公司在日常经营范围内拓展业务、增加盈利机会；
2、关联交易价格公允，不会损害公司及全体股东的利益；
3、关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对公司2020年度预计日常关联交易事项的有关资料进行了认真的事前核查。通过查阅相关资料，公司全体独立董事作出如下事前认可意见：
公司与中汇集团、岐江河公司、民东公司、口岸公司、南部供水公司、客运港公司2020年度预计日常关联交易的事宜，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。交易定价程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。关于2020年度预计日常关联交易事项的有关议案必须提交公司董事会经非关联董事审议。
（二）独立董事发表的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及中国证监会规范性文件等的规定，我们对公司第九届董事会第十次会议审议的《关于公司2020年度预计日常关联交易事项的议案》进行了认真审阅，并就有关情况向公司进行了询问。根据公司提供的有关资料,现基于独立判断就以上事项发表如下独立意见：
1、公司与中汇集团、岐江河公司、民东公司、口岸公司、南部供水公司、客运港公司2020年度预计日常关联交易事项，公司的关联董事陆奕燎、温振明均回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；
2、公司与中汇集团、岐江河公司、民东公司、口岸公司、南部供水公司、客运港公司2020年度预计日常关联交易事项，定价程序合法、公允，不会损害公司的利益。
综上，我们认可关于公司2020年度预计日常关联交易事项。
六、备查文件
1、第九届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于续聘会计师事务所及公司2020年度预计日常关联交易事项的前认可意见；
3、独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项发表的专项说明及独立意见。
中山公用事业集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十四日