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证券代码：002504 证券简称：弘高创意 公告编号：2020-010
北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于第一大股东及其一致行动人签署股份转让协议的提示性公告
特别提示：
1、北京弘高慧目投资有限公司（以下简称“弘高慧目”）系北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）的第一大股东，截止2020年4月23日，持有公司310,811,006股股份，占公司总股本的30.30%；
2、北京弘高中太投资有限公司（以下简称“弘高中太”）系公司的第二大股东，截止2020年4月23日，持有公司300,440,546股股份，占公司总股本的
29.29%；
3、弘高慧目与弘高中太为一致行动人，合计持股611,251,552股，合计持股占比59.59%；
4、本次股权转让不会导致弘高慧目及其一致行动人弘高中太控制权的变更。公司引入国有资本，符合公司的战略发展需要，对公司未来发展将会产生积极影响。
一、本次协议转让各方情况
（一）转让方
1、北京弘高慧目投资有限公司
（1）名称：北京弘高慧目投资有限公司
（2）统一社会信用代码：91110114756729299Y
（3）注册地址：北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼109室
（4）法定代表人：何宁
（5）成立时间：1997年08月13日
（6）经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；房地产开发；物业管理；技术开发、转让、咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、北京弘高中太投资有限公司
（1）名称：北京弘高中太投资有限公司
（2）统一社会信用代码：91110117756030277N
（3）注册地址：北京市平谷区平谷镇府前街31号A座113室
（4）法定代表人：何宁
（5）成立时间：2003年11月06日
（6）经营范围：投资管理：投资咨询；企业管理咨询（以上中介除外）；技术开发及转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（二）受让方
（1）名称：德州市城市建设投资发展集团有限公司
（2）统一社会信用代码：91371400MA3D5WPM8Y
（3）注册地址：山东省德州市经济技术开发区长河大道187号
（4）法定代表人：王瑜
（5）成立时间：2017年01月25日
（6）经营范围：城市开发和基础设施的投融资、建设、运营和管理；土地开发整理、工程建设、规划勘察设计与管理咨询；房地产开发和物业经营；政府授权范围内的投资与经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股份转让协议主要内容
第一条 股权转让
转让单价、股数以及交易方式以德州市人民政府及相关部门审批的结果为准，转让价值不低于市场公允价值。拟占标的公司总股份的10-15%。
第二条 股权转让条件
1、甲方解除转让标的股份的抵押、冻结；
2、股权转让价格、份额确定；
3、深圳证券交易所已根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》、《深圳证券交易所上市公司流通股协议转让业务办理指南》等规定出具了办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认书。第三条 标的股份过户
在标的股份过户前，甲方应当向乙方出示拟转让股份不存在限制转让的情形、转让股份解除抵押、冻结的证明文件。
本次股份转让达到转让条件且本协议生效后10个工作日内，甲乙双方应共同向深交所申请办理本次交易的确认函。
甲乙双方同意，自本次交易取得深交所确认函10个工作日内甲乙双方应共同向登记结算公司申请办理股份过户，并在过户后10个工作日内向北京市市场监督管理局申请办理目标公司工商变更登记手续。
甲乙双方有义务按时提供办理深交所确认函、登记结算公司标的股份过户手续、市场监督管理部门变更登记所需的一切文件、资料和取得合法的授权。
在标的股份过户后30日内，甲方应当配合乙方召开目标公司临时股东大会，提名并选举乙方指定的人员担任目标公司的董事、监事。第四条 付款方式和时间
在甲方完成内部股东会等审批流程后，在乙方获得政府及主管部门批准后，在股权完成工商变更登记后，乙方将对应股份的转让款打入甲方指定账户，甲方完成股份交割。第五条 声明、保证和承诺
1、甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据该等声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）甲方向乙方保证其对转让股权解除抵押、冻结，对标的股权享有独立完整的权益，拥有完全的处分权；
（2）甲方向乙方保证其已经采取所有必要的公司和法律措施（包括但不限于获得所有必要的批准行为）签订和履行本协议；
（3）甲方向乙方保证其在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行行为不会与甲方承担的其它协议中约定的义务相冲突，也不会违反任何法律、法规及行政规章；
（4）甲方向乙方保证股权转让完成后，将上市公司弘高创意迁址至德州市经济技术开发区，转让完成后上市公司即刻启动迁址工作，预计2个月内完成；
（5）甲方向乙方保证股权转让后1个月内在当地成立总部材料集采中心、劳务平台公司，迅速保障上市公司弘高创意产值、税收及就业德州本地化；
（6）甲方向乙方保证本次转让完成后，在乙方的积极协助支持下，在当地落地国际创意产业园及装配化工业园；
（7）甲方保证与当地政府平台公司共同设立产业基金、股权投资基金，并协调组织基金的募集、管理及运营。
2、乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据该等声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）乙方向甲方保证其有足够的资金完成本次股权受让行为，并将按照本协议约定及时足额支付股权转让价款；
（2）乙方协助甲方及时办理必要的股权变更登记手续；
（3）乙方为推进上市公司业务快速发展，将积极协助向上市公司植入协同业务，协助完善相关资质。并协助解决上市公司业务发展的流动性支持；
（4）乙方协助园区项目公司获批、摘牌相关用地，用于建设国际创意产业园及装配化工业园；
（5）乙方协助上市公司设立产业基金、股权投资基金，协助引入当地政府引导基金共同参与社会募集等方式，契合当前国家大力发展基建的大背景，形成股权投资及产业投资完成建设领域全产业链的资金闭环，促进上市公司良性发展；
（6）乙方积极争取上市公司迁址后可享受到当地政策扶持、资金扶持及现金奖励。第六条 过渡期安排
在过渡期内，除甲、乙双方另有约定外，甲方应履行以下义务：
1、以正常的方式经营运作目标公司，保证目标公司处于正常的运行状态，不对目标公司实施重大资产处置及其他影响目标公司正常经营的行为，目标公司的经营状况不会发生重大不利变化；
2、保持目标公司核心管理层、核心技术人员及经营人员稳定；
3、未经乙方书面同意，甲方及其一致行动人不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整性进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。
及时将有关对目标公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。第七条 税费
除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。双方为履行本协议而发生的差旅费用由支出方自负。第八条 违约责任
1、甲、乙双方若不履行本协议载明的义务，即构成违约，违约方必须承担由于违约而产生的一切法律责任。
2、如果任意一方违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务，而使他方遭受损失，则受损失方有权要求违约方予以全面赔偿。第九条 附生效条件
本协议需由乙方逐级报批德州市人民政府及有关部门批准后生效。
公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
2020年4月25日