江苏法尔胜股份有限公司2019年度董事会工作报告
2019年度，江苏法尔胜股份有限公司 (以下简称“公司”)董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责，规范公司的经营管理，确保公司稳健发展。现就2019年度工作情况报告如下：
一、董事会运作情况
（一）报告期内董事会召开情况
报告期内，公司2019年总共召开7次董事会。具体情况如下：
1、2019年2月15日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了以下事项：《关于全资孙公司为全资子公司提供担保的议案》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
2、2019年4月25日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了以下事项：《2018年年度报告全文及摘要》、《2018年度董事会工作报告》、《2018年度独立董事述职报告》、《2018年度财务决算报告》、《关于计提商誉减值准备的议案》、《关于摩山保理2018年度业绩承诺及资产减值情况说明及补偿方案的议案》、《关于全资子公司使用部分闲置资金购买理财产品的议案》、《2018年度利润分配预案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《2018年度内部控制评价报告》、《2019年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》、《关于续聘江苏世纪同仁律师事务所的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于召开2018年度股东大会的议案》、《2019年第一季度报告全文及正文》。
3、2019年7月24日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了以下事项：《关于债权转让暨关联交易的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
4、2019年8月21日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了以下事项：《关于公司会计政策变更的议案》、《2019年半年度报告全文及摘要》。
5、2019年10月22日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了以下事项：《2019年第三季度报告》、《关于提名朱正洪先生为独立董事候选人的议案》、《关于增加2019年日常关联交易的议案》、《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。
6、2019年11月26日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了以下事项：《关于调整部分董事会专业委员会成员的议案》、《关于转让机器设备暨关联交易的议案》。
7、2019年12月13日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了以下事项：《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》、《关于子公司2020年度向关联方拆入资金预计的议案》、《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。
（二）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵守法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责、积极参加公司董事会和股东大会，充分发挥专业和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策更加科学有效，充分发挥了独立董事的独立性，切实维护了中小投资者的权益，公司董事会充分听取并采纳了独立董事的专业意见。具体内容详见《2019年度独立董事述职报告》。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会、4次临时股东大会。董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行并完成股东大会决议的各项决议，切实维护了全体股东的合法权益。
（四）信息披露工作与投资者关系管理工作
董事会按照深圳证券交易所的要求，选定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体，并认真履行信息披露职责，确保真实、准确、公平、及时、完整地对外披露信息。报告期内，公司按期披露了年度报告、半年度报告和季度报告，全年对外披露各类公告72份，公平、公正、公开地向全体投资者披露公司相关信息，客观地反映公司情况。 同时，公司建立了畅通的投资者沟通渠道，通过投资者专线电话、
互动平台等多种方式，与广大投资者进行充分的沟通交流，并根据相关要求，为参加公司本年度股东大会的广大中小投资者提供了网络投票方式，以便于中小投资者通过股东大会等合法途径，平等参与上市公司重大事项的决策。
二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）概述
报告期内，公司商业保理业务出现的客户违约风险，给公司整体的稳健经营造成了较大不利影响。公司在全面分析外部环境影响及内部资源状况等因素的基础之上，及时调整经营策略，谨慎决策、积极应对，努力消化各种不利因素，积极化解商业保理业务风险，调优金属制品业务结构，在十分不利情况下，全力维持公司的稳定经营。
（二）主要经营指标实现情况
报告期内，受公司商业保理业务降低存量业务规模、强化风险控制，以及金属制品业务调控产能、优化产品结构的影响，公司实现营业收入100,360.93万元，同比下降40.90%。实现归属于上市公司股东的净利润-77,756.38万元，主要是由于全资子公司摩山保理出现大额亏损导致，对公司报告期的业绩产生了重大影响。
（三）报告期内的主要经营举措
1、报告期内，公司商业保理业务的重点工作主要是保障资金兑付和化解经营风险。
近年来，由于金融去杠杆政策、对类金融行业监管趋严的影响，公司商业保理业务已受到较大影响。报告期内，由于商业保理存续项目中逾期、诉讼客户较多，不再对其确认收入，导致业务收入规模大幅下降。由于内外部环境的影响，摩山保理融资渠道受限，资金成本不断攀升，保理业务的利润空间被压缩。加上，对逾期、诉讼客户的相应债权计提了较大规模的信用减值损失，导致摩山保理出现了严重亏损。报告期内，摩山保理完成营业收入25,644.59 万元，实现净利润-66,555.31万元。
报告期内，商业保理客户逾期、诉讼风险加大，特别是广东中诚实业控股有限公司和第三方债权的风险爆发后，商业保理业务以及公司整体经营更是面临了严峻挑战和严重影响。公司主要做了以下工作：一方面，摩山保理通过重点推进定向融资工具融资方式，保障了前期融资的安全兑付。积极调整经营策略，严格
控制商业保理存量业务规模，审慎开展新业务，加强现有客户风险排查。对已经违约的客户，积极通过司法手段加快处置，努力降低风险、减小损失，全力维护公司利益。另一方通过转让广东中诚实业控股有限公司和第三方债权的方式，以及对摩山保理的整体剥离，全力化解商业保理业务对公司经营稳定的持续冲击。
2、报告期内，公司金属制品业务营业收入较上年同期下降9.36%，营业成本较上年同期下降14.01，毛利率同比上升5.13%。公司主要通过以下举措保持业务稳定：一是加大环保投入、落实节能减排。继续新增环保设施、改进生产工艺、加强责任考核，保障企业可持续发展。二是根据市场情况变化调整市场策略，合理调控产能规模、控制生产成本、提升盈利能力。三是立足市场，推动产品产业结构升级优化，提高产品质量，保持企业持续竞争力。
3、公司继续加强内部管理。各子公司努力进行管理模式的探索和优化，不断提升装备自动化和信息化水平，持续推行精细化管理和对标管理，优化运作流程，深化成本管控，提高经营效率。
4、公司继续推进内部控制规范工作，按照中国证监会、深圳证券交易所、财政部《关于上市公司内部控制指引》等相关规定，全面开展内控体系建设工作，完善管理制度和业务流程。
（四）公司核心竞争力分析
金属制品业务核心竞争力
（1）“法尔胜”品牌效应
公司作为国内知名的金属制品供应商，“法尔胜”品牌凭借着高效优质的形象，获得了市场的高度认可，也为产品的市场拓展打下了坚实基础。
（2）稳定的产品质量
公司从事多年的金属制品的研发、生产和销售，具备完备的工艺体系和质量保证体系。公司坚持以客户和市场需求为导向，充分整合内外部研发能力，严格执行生产工艺标准和质量控制标准，确保公司产品的质量稳定和市场竞争力。
（五）公司未来发展的展望
2020年，是公司业务转型、业绩改善的关键之年。公司将依托自身实际情况和产业特点，加快剥离商业保理业务，大力实施降本增效，提升金属制品业务盈
利能力，全力推进资本运作和产业转型，力争年内实现公司经营基本面的大幅改善。鉴于摩山保理的经营情况，为避免债务人违约等事项导致公司运营环境进一步恶化，2020年3月27日召开的公司2020年第一次临时股东大会，审议通过了出售公司全资子公司摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）100%股权事项，通过对摩山保理的剥离，有利于化解其对公司整体经营的冲击，减少公司亏损，公司将全力推进交割手续尽快完成。大力实施降本增效。严格控制各项成本费用支出，盘活闲置资产，探索多样化的闲置资产处置方式。在降低成本的同时加大增效改善力度，强化精细化管理，推进节能降耗、大力开拓市场，提升金属制品业务盈利能力。公司将寻求通过再融资或其他方式募集资金，补充流动性，增加公司净资产，同时偿还负债降低融资规模，减少财务成本。
公司将尽快寻求新的优质业务支撑点，改善公司主营业务盈利能力，保障公司的长远发展。公司将积极寻求优质的潜在合作方，实施战略合作，为公司提供更多优质资源。
特此报告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2020年4月23日