江苏法尔胜股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，在2019年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作。发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的经营管理、资产处置、审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了我们的意见和建议。
一、参会情况
本年度公司共召开了7次董事会，我们认真履行了独立董事应尽的职责。出席会议情况如下：
| 姓名 | 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 |
| 程龙生 | 7 | 7 | 0 | 0 | |
| 周 辉 | 7 | 7 | 0 | 0 | |
| 李明辉 | 5 | 5 | 0 | 0 | |
| 钟节平 | 7 | 7 | 0 | 0 | |
| 朱正洪 | 2 | 2 | 0 | 0 |
作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》等有
关规定，作为公司第九届董事会独立董事，我们在认真掌握实际情况的基础上，仔细审阅董事会议案材料，秉承独立、客观、公正的原则，审慎发表独立意见。报告期内，我们对下列事项发表了独立意见：
（一）2019年4月25日公司第九届董事会第二十一次会议就下列事项发表独立意见如下：
1、关于公司2018年度担保及关联方占用资金事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)和《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真的检查和落实，阅读了公司提供的相关资料，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
1)、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2)、报告期内，公司对外担保（含对全资子公司的担保）实际发生额为140,770万元，对外担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；截至报告期末，公司对外担保余额（含对全资子公司的担保余额101,710万元）为140,770万元，占公司报告期末净资产的215.15%；
3)、公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发[2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保的审议流程和信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项；
4)、根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项核查报告，截至报告期末，公司与大股东及关联方之间不存在非经营性的资金占用。
5)、公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
6)、公司与大股东及其他关联方的经营性资金往来均已履行了相应的董事会、股东大会审议决策程序，并已进行了规范的对外披露，公司与大股东及其他关联方的关联交易程序合规，价格按照市场公允价格，未侵害公司利益。
2、关于公司《2018年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件的规定，我们本着独立、客观、公正的原则，在对与公司内部控制有关的材料进行核查，并就相关情况与会计师事务所及公司董事会审计委员会沟通的基础上，对公司《2018年度内部控制评价报告》发表如下意见：
公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。公司制定的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，保证了公司的生产经营的规范有序进行，具有合理性、完整性和有效性。
公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
3、关于公司计提商誉减值准备的独立意见
公司本次计提商誉的减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际状况。本次计提商誉减值准备依据充分、合理，能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。计提减值准备的审批程序合法、合规，同意公司本次计提商誉减值准备。
4、关于摩山保理2018年度业绩承诺及资产减值情况说明及补偿方案的独立意见
鉴于上海摩山商业保理有限公司2018年未完成业绩承诺，以及承诺期届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及公司与业绩承诺方签订的《资产购买协议》与《业绩补偿协议》，根据公司聘请的审计机构和评估机构确认的摩山保理业绩完成情况和资产减值情况，业绩补偿方应对公司给予现金补偿。本议案审议过程中，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们认可审计机构和评估机构确认的摩山保理业绩完成情况和
资产减值情况，同意公司拟实施的业绩承诺补偿方案。
5、关于全资子公司使用部分闲置资金向关联方购买理财产品的独立意见公司利用阶段性自有闲置资金购买银行保本型理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，不影响公司的日常经营和主营业务的发展，不存在损害中小股东利益的行为。
6、关于公司2018年度利润分配预案发表的独立意见
公司2018年度利润分配预案是根据2018年度经营与财务状况制定的，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在实质损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。我们一致同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
7、关于2019年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案的独立意见
公司2018年年度报告中所披露的董事、高级管理人员薪酬真实、准确，相关决策程序、发放标准符合规定。公司董事会薪酬与考核委员会拟定的2019年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意2019年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案。
8、关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的事前认可和独立意见
公司事先已提供了该会计师事务所的详细资料，并获得我们的事前认可。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有国家认可的从事证券相关业务审计资格和资产评估资格。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。我们同意公司继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年财务报表和内部控制的审计工作，聘期为一年，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
9、关于会计政策变更的独立意见
公司按照财政部相关新准则工具相关要求进行会计政策变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反应公司财务情况和经营成果，不存在损害全体股东特别是中小股东的情形，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。
（二）2019年7月24日公司第九届董事会第二十二次会议就下列事项发表独立意见如下：
1、公司于2019年7月24日召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于债权转让暨关联交易的议案》。公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充分、有效的沟通，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。董事会审议该议案时，关联董事张韵女士回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定的要求。
2、通过本次债权转让，有利于保持公司稳定、降低经营风险，维护公司及全体股东的合法权益。
3、本次关联交易的价格和条件公允、合理，符合上市公司的利益。
综上所述，我们同意上述《关于债权转让暨关联交易的议案》。
（三）2019年8月21日公司第九届董事会第二十三次会议就下列事项发表独立意见如下：
1、独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的规定，我们作为江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司报告期内的控股股东及其他关联方的占用公司资金情况、公司对外担保情况进行了认真的了解和核查，就相关情况作出如下专项说明和独立意见：
1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况
①、公司与大股东及其他关联方的经营性资金往来均已履行了相应的董事会、股东大会审议决策程序，并已进行了规范的对外披露，公司与大股东及其他关联方的关联交易程序合规，价格按照市场公允价格，未侵害公司利益；
②、公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2）、公司对外担保情况
①、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况；
②、截止报告期末，公司对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为0元；
③、截止报告期末，公司对外担保（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为281,500万元，占公司报告期末净资产的470.32%；
④、公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》等规定履行了必要的审议程序，实际发生的对外担保金额在授权审批范围内，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、独立董事对公司进行会计政策变更的独立意见
公司根据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，因此独立董事一致同意公司本次会计政策变更。
（四）2019年10月22日公司第九届董事会第二十四次会议就下列事项发表独立意见如下：
1、关于提名独立董事候选人的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司董事会提名独立董事候选人事宜发表如下独立意见：
1)、本次独立董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法
律法规的规定，没有损害股东权益的情形。2）、被提名的独立董事候选人朱正洪先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等情况能够胜任独立董事岗位职责，且符合担任上市公司独立董事的独立性要求。未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任独立董事的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况,也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
3)、综上所述，我们同意提名朱正洪先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后提交股东大会审议。
2、关于增加2019年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见
1)、公司于2019年10月22日召开了第九届董事会第二十四次会议，审议通过了公司《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》。与会全体11名董事中，关联董事陈明军先生、黄芳女士、王建明先生3名董事因关联关系回避表决，其余8名董事一致同意上述关联交易，该事项无需提交公司股东大会审议。我们认为公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定；
2)、公司及下属子公司增加2019年度与关联方控股股东法尔胜泓昇集团有限公司及其下属关联企业达成的日常关联交易，符合公司实际生产经营需要，交易双方依据市场原则制定交易价格，对交易双方而言是公允的，不存在损害公司和股东利益的情形；
3)、我们同意上述《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》。
（五）2019年11月26日公司第九届董事会第二十五次会议就下列事项发表独立意见如下：
1、关于转让机器设备暨关联交易的事前认可及独立意见
公司于2019年11月26日召开了第九届董事会第二十五次会议，审议通过了公司《关于转让机器设备暨关联交易的议案》。公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充分、有效的沟通，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。
本次转让部分机器设备暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、深交所
《股票上市规则》等法律法规的有关规定，交易双方遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，本次交易价格以独立第三方评估机构对标的评估结果为定价依据。董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，关联董事回避了表决，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意此项转让机器设备暨关联交易的议案。
（六）2019年12月13日公司第九届董事会第二十六次会议就下列事项发表独立意见如下：
1、关于公司2020年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见
1)、公司于2019年12月13日召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过了公司《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充分、有效的沟通，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。
2)、公司及下属子公司2020年度与关联方控股股东及其下属关联企业达成的日常关联交易，符合公司实际生产经营需要，交易双方遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，关联董事回避了表决，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。因此，我们同意此项关于公司2020年度日常关联交易预计的议案。
2、关于子公司2020年度向关联方拆入资金预计的事前认可及独立意见
1)、公司于2019年12月13日召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过了公司《关于子公司2020年度向关联方拆入资金预计的议案》。公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充分、有效的沟通，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。
2)、此项关联交易事项有利于满足摩山保理正常经营对资金的需求，交易双方遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，关联董事回避了表决，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。因此，我们同意此项关于子公司2020年度向关联方拆入资金预计的议案。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、2019年，作为公司独立董事，我们继续推进公司贯彻落实法人治理结构，加强内控制度建设。凡需经董事会审议决策的重大事项，我们均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见从制度上推动公司持续、健康发展，为保护中小投资者利益提供了有力保障。
2、对公司管理和内控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。
3、关注公司财务运作、资金往来、日常经营等情况。我们听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，在董事会上发表意见行使职权。
四、对公司编制定期报告的督导情况
在公司编制与披露2019年年度报告过程中，我们切实履行了应尽的责任和义务，听取了经理层对公司生产经营状况和重大事项进展情况的专项汇报，查阅了公司2019年度的审计工作计划及年审注册会计师提出的初步审计意见，并且与年审注册会计师就年报审计工作中出现的问题进行了充分的沟通。
五、任职董事会各专门委员会履职情况
公司董事会设立了提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。独立董事在提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会三个专门委员会中所占比例均达到三分之二，并分别担任三个专门委员会的主任委员。2019年按照《董事会专门委员会工作制度》的相关要求，各专门委员会分别就公司定期报告、董事候选人提名、公司高级管理人员薪酬等事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见。
六、其它
1、未有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是我们作为独立董事在2019年度履行职责情况的汇报。2020年度，我们将进一步加强与公司董事、监事及经营层的沟通，加强学习，不断提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的完善、利润分配政策的执行、关联交易的公
允以及对外担保、内部控制、信息披露等事项，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的有关规定和要求，勤勉、公正、客观地履行独立董事职责，利用自己的专业学识和工作经验为公司持续健康发展提供更多有建设性的意见，切实维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
独立董事：
——————— ——————— ——————— ———————程龙生 周 辉 朱正洪 钟节平
2020年4月23日