股票代码：002423 股票简称：中粮资本 公告编号：2020-006
中粮资本控股股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中粮资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2020年4月10日以书面或邮件形式发出。据此通知，会议于2020年4月23日在北京以现场与网络视频相结合的方式召开，会议应到董事7名，实到7名。会议由公司董事长孙彦敏先生主持，列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过以下议案：
一、《公司2019年度总经理工作报告》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
二、《公司2019年度董事会工作报告》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2020年4月25日在巨潮资讯网上刊登的《中粮资本控股股份有限公司2019年年度报告全文》之“第四节 经营情况讨论与分析”及“第十节 公司治理”的“五、报告期内独立董事履行职责的情况”、“六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况”。
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了年度述职报告，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。相关内容详见公司2020年4月25日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。
三、《公司2019年年度报告》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2020年4月25日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司2019年年度报告》。
本议案需提交股东大会审议。
四、《公司2019年度财务决算报告》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。相关内容详见公司2020年4月25日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司2019年度审计报告》。本议案需提交股东大会审议。
五、《公司2019年度利润分配预案》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。经信永中和会计师事务所（特殊有限合伙）审计：公司2019年合并报表实现归属于母公司股东的净利润为人民币652,180,610.61元。公司母公司净利润为人民币340,927,368.76元，减去弥补母公司以前年度累计亏损人民币96,867,695.36元以及母公司提取法定盈余公积人民币24,405,967.34元后，年末母公司未分配利润为220,416,358.43元。
公司2019年度利润分配预案为：以公司2019年12月31日的总股本2,304,105,575股为基数向全体股东每10股派发现金0.28元（含税），合计派发现金红利人民币64,514,956.10元。公司本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润全部结转至2020年度。如在利润分配方案实施前公司总股本发生变化的，则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本为基数进行利润分配，分配比例保持不变。
公司董事会认为：公司2019年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司利润分配政策及《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的规定，充分考虑了对投资者的积极回报，并与公司实际经营情况及未来持续发展相匹配，具备合法性与合理性。
独立董事对本事项出具了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
六、《公司2019年度内部控制自我评价报告》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。相关内容详见公司2020年4月25日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对本事项出具了独立意见。
七、《公司2019年度内部控制审计报告》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2020年4月25日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司内部控制审计报告（2019年12月31日）》。
八、《公司2019年度内部控制规则落实自查表》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2020年4月25日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司2019年度内部控制规则落实自查表》。
九、《公司2019年度社会责任报告》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2020年4月25日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司2019年度社会责任报告》。
十、《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2020年4月25日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司减值测试专项审核报告》。
独立董事对本事项出具了独立意见。
十一、《关于对外捐赠的议案》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2020年4月25日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司关于对外捐赠的公告》。
独立董事对本事项出具了独立意见。
十二、《公司2020年度财务预算报告》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
十三、《关于会计政策变更的议案》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。相关内容详见公司2020年4月25日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
独立董事对本事项出具了独立意见。
十四、《关于会计估计变更的议案》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。相关内容详见公司2020年4月25日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司关于会计估计变更的公告》。
独立董事对本事项出具了独立意见。
十五、《关于续聘公司2020年度财务报告和内部控制审计机构的议案》议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。相关内容详见公司2020年4月25日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司关于续聘2020年度财务报告和内部控制审计机构的公告》。独立董事对本事项出具了事前认可和独立意见。本议案需提交股东大会审议。
十六、《关于公司及下属子公司2020年度在中粮财务有限责任公司办理存贷款业务的议案》
议案表决情况：赞成6票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2020年4月25日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司关于公司及下属子公司2020年度在中粮财务有限责任公司办理存贷款业务的关联交易公告》。
本议案属于关联交易事项，根据相关规则，关联董事骆家駹先生已回避表决，其余董事一致表决通过。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并出具了独立意见，董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并发表了专项意见。
本议案需提交股东大会审议。
十七、《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2019年12月31日）》议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。相关内容详见公司2020年4月25日在巨潮资讯网刊登的《中粮财务有限责任公司2019年12月31日风险管理内部控制审核报告》。
十八、《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》
议案表决情况：赞成6票；反对0票；弃权0票。相关内容详见公司2020年4月25日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司2020年度日常关联交易预计的公告》。
本议案属于关联交易事项，根据相关规则，关联董事骆家駹先生已回避表决，其余董事一致表决通过。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并出具了独立意见，董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并发表了专项意见。
本议案需提交股东大会审议。
十九、《关于公司及下属子公司利用临时闲置资金委托理财的议案》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2020年4月25日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司关于公司及下属子公司利用临时闲置资金委托理财的公告》。
独立董事对本事项出具了独立意见。
二十、《关于修订公司章程及相关制度的议案》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2020年4月25日在巨潮资讯网上刊登的《中粮资本控股股份有限公司章程（草案）》、《中粮资本控股股份有限公司股东大会议事规则》、《中粮资本控股股份有限公司分红管理制度》、《中粮资本控股股份有限公司独立董事工作制度》、《中粮资本控股股份有限公司信息披露制度》、《中粮资本控股股份有限公司募集资金管理办法》、《中粮资本控股股份有限公司内部审计制度》、《中粮资本控股股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《中粮资本控股股份有限公司董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度》、《中粮资本控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》、《中粮资本控股股份有限公司控股股东行为规范制度》。
本议案中涉及的《中粮资本控股股份有限公司章程（草案）》、《中粮资本控
股股份有限公司股东大会议事规则》、《中粮资本控股股份有限公司分红管理制度》、《中粮资本控股股份有限公司独立董事工作制度》、《中粮资本控股股份有限公司募集资金管理办法》、《中粮资本控股股份有限公司控股股东行为规范制度》需提交股东大会审议。
二十一、《关于独立董事薪酬的议案》
议案表决情况：赞成6票；反对0票；弃权0票。公司独立董事胡小雷先生年度薪酬为税前13万元人民币，个人所得税由公司代扣代缴。公司独立董事出席董事会会议、股东大会及按法律规定行使其职权时发生的必要费用由公司承担。本议案涉及的独立董事胡小雷先生已回避表决，其余董事一致表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
二十二、《关于控股子公司中粮期货向其全资子公司增资的议案》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。相关内容详见公司2020年4月25日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司控股子公司中粮期货有限公司向其全资子公司增资的公告》。
二十三、《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。相关内容详见公司2020年4月25日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。
特此公告。
中粮资本控股股份有限公司董事会 2020年4月25日
附件：
中粮资本控股股份有限公司章程（修正案）
原条款
| 原条款 | 原条款内容 | 修订后条款 | 修订后条款内容 |
| 第二十四条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第三十条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 | 第三十条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 |
原条款
| 原条款 | 原条款内容 | 修订后条款 | 修订后条款内容 |
| 法承担连带责任。 | 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | ||
| 第四十六条 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指明的其他地方。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司同时提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十六条 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指明的其他地方。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第八十条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文 |
原条款
| 原条款 | 原条款内容 | 修订后条款 | 修订后条款内容 |
| 件，本公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权等股东权利。本公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |||
| 第八十四条 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 | 第八十四条 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东大会拟选举两名以上的董事、监事时，应当实行累积投票制。 |
| 第一百条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第一百条 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。 |
| 第一百六十条之“二、利润分配方案的制定和决策机制” | （一）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，合理提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接提交董事会审议。 | 第一百六十条之“二、利润分配方案的制定和决策机制” | （一）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，合理提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接提交董事会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 |