报喜鸟控股股份有限公司2019年度董事会工作报告各位董事：
2019年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2019年主要工作情况报告如下：
一、2019年度公司总体工作情况回顾
报告期内，国内经济平稳发展，终端零售消费有所增长，但公司所处的服装零售业整体景气度仍然较弱。为进一步巩固在行业中的品牌地位和市场竞争力，公司继续坚持“一主一副”发展战略，围绕既定发展战略与经营计划，努力开源节流，实现营业收入与利润双增长。报告期内，公司实现营业收入327,255.36万元，同比增长5.24%；实现营业利润27,565.88万元，较上年同期增长124.64%；实现归属于上市公司股东的净利润21,008.87万元，较上年同期增长305.28%。
报告期内，公司继续以“创新者为先、奋斗者为本”的精神，围绕中高端男装品牌的定位，坚持“聚焦、简单、标准、可复制”的经营原则，继续聚焦核心业务，坚持平台+品牌“1+N”的运营模式，坚持做好产品，开好店，招好商，努力提升公司运营能力，推进“一主一副、一纵一横”发展战略的顺利实施。报告期内，公司实现主营业务收入317,692.92万元，较上年同期上升6.13%；主营业务成本118,159.78万元，较上年同期上升5.24%；三项费用合计160,331.33万元，较上年上升2.04%；研发费用6,128.25万元，较上年上升14.83%，主要系报告期内加强产品研发导致人工费用增加所致；经营活动产生的现金流量净额39,594.13万元，较上年同期增长13.70%，主要系报告期内实现销售增长以及支付预付款减少所致。
报告期内，主要品牌重点工作如下：
1、报喜鸟品牌
报告期内，报喜鸟推行“建好渠道、做好产品、推好定制”的营销策略，重点进行产品变革、渠道变革，并大力推进定制业务的开展。渠道上，进一步优化网
点结构，新开网点148家，关闭低效网点91家；产品上，坚持泛时尚化正装大师定位，打造正装品质化、休闲品味化、商务时尚化；定制业务上，持续开展外籍量体师、搭配师参与全国巡店活动，加强量体团队建设，大力拓展云翼智能加工定制业务，初步建立互联网定制服务体系，打造全渠道定制业务模式，实现定制业务较上年同期增长超10%。品牌推广方面，强化全品类私人订制及正装大师的品牌形象，举办VK百男大秀、318会员回馈、亲子定制季等活动提升品牌影响力，重点加强线上推广、新媒体、区域高铁、购物中心等全渠道推广，连续举办报喜鸟婚礼季活动，巩固婚庆市场的品牌地位。
2、HAZZYS品牌
报告期内重点加强品牌战略旗舰店的渠道建设。开设品牌战略旗舰店全面展示全品类品牌产品，针对中高端商务消费人群重点城市开设机场店，开拓优质奥莱店铺，加大加盟商店铺拓展力度，促进渠道下沉，共新开网点90家，关闭低效网点63家。品牌推广上，受英国时装协会BFC以及电商平台京东邀请，以“BACKTO LONDON”为主题，回到品牌灵感来源地-伦敦，举办2020ss春夏时装秀，实现线上线下联动营销；结合明星与内容营销增加转化率；举办维多利亚格纹产品推广活动、英国Liberty品牌联合推广活动、第三届中国原创潮流插画大赛、上海时装周、品牌巡展等活动加大曝光量、提升品牌影响力、有效提升销售业绩。
3、恺米切、东博利尼品牌
报告期内，积极拓展网点并优化网点结构，提升团购销售规模。渠道上，继续扩大加盟商规模，恺米切、东博利尼合计新开网点64家，关闭低效网点48家；产品上，开启专供款开发，实现线上线下融合发展；品牌推广上，开展88周年庆主题活动、明星商拍、大缝纫机巡展、主题月活动等方式进行品牌宣传，促进销售的提升。
4、LAFUMA（乐飞叶）品牌
报告期内，乐飞叶品牌努力扩大电商和加盟商销售占比；不断完善渠道结构，新开网点23家，关闭低效网点22家；产品方面，提升产品系列化，进行精准化营销，聚焦产品，打造核心产品；品牌推广方面，紧紧围绕“轻户外、悦旅行”的定位，通过强化明星背书、全球旅行达人产品体验官招募活动、户外展参展、徒步挑战赛等活动提升品牌口碑传播，提升品牌形象。
5、所罗品牌
报告期内，所罗品牌积极开拓加盟商网点，新开网点82家，关闭低效店12家，围绕第一专业定制品牌进行品牌塑造，通过推广款引流、明星街拍、跨界合作、高端论坛等活动，举办品牌专业秀，参加2019TCE专业定制展等展会，提升品牌影响力，荣获2019TEC定制展“最具魅力品牌”和2019中国（服装定制行业）领军品牌等荣誉。
6、亨利·格兰品牌
报告期内，亨利·格兰品牌主要围绕中高端英伦运动休闲定位进行产品研发，通过融入报喜鸟品牌店进行产品销售。
7、云翼智能
报告期内稳步推进定制加工业务的开展，深入市场加强定制客户合作，维护客户关系提升合作粘性。
8、宝鸟品牌和衣俪特校服品牌
报告期内建立专员式销售服务体系，打造多元化产品供应结构，持续直营、代理/中间商、大客户部多渠道拓展的多元化营销模式，扩大销售规模。报告期内荣获“中国职业装十大领军企业”、“政府采购十大服装供应商”、“2019年度品牌建设先进单位”等荣誉。
9、投资方面，报告期内继续稳健经营，控制风险。报告期内，公司全资子公司浙江报喜鸟创业投资公司与台州飞跃科创园有限公司、浙江衣拿智能科技有限公司共同签订《股权转让协议》，报喜鸟创投以2280万元人民币受让台州飞跃所持有衣拿智能4.56%股权，截止报告期末，相关工商变更手续已完成。报告期内，公司参与设立的投资基金温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙）、赣州浚泉信易正投资合伙企业（有限合伙）稳步发展。
二、公司董事会日常工作情况
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及规范性文件规定，结合公司发展现状和管理需要，修订《公司章程》，进一步完善内控管理制度的建设，加强内控制度的落实，优化公司业务流程，提高公司经营管理水平和效率，科学控制经营风险，保障公司持续规范运作。公司董事会及相关人员根据自身职业水平，为公司提出合理、科学的决策意见，推动公司完善治理机制、健全内控
制度、实现规范发展。
1、董事会运作情况
2019年度公司共召开董事会7次，董事会的召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第六届董事会第二十四次会议 | 2019年1月17日 | 1、关于对可供出售金融资产计提减值准备的议案； |
| 2 | 第六届董事会第二十五次会议 | 2019年2月22日 | 1、关于2018年度计提资产减值准备和核销资产的议案； 2、关于全资子公司转让小凌鱼金融信息服务（上海）有限公司股权暨关联交易的议案； |
| 3 | 第六届董事会第二十六次会议 | 2019年4月26日 | 1、公司2018年度总经理工作报告； 2、公司2018年度董事会工作报告； 3、公司2018年度财务决算方案； 4、关于公司2018年度利润分配预案； 5、《公司2018年年度报告》及其摘要； 6、《公司第一季度报告全文及正文》； 7、《公司2018年度内部控制评价报告》； 8、《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》； 9、《关于为部分下属子公司提供贷款担保的议案》； 10、《关于为稳定和拓展营销网络继续实施对外财务资助的议案》； 11、《关于继续优化营销网络的议案》； 12、《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》； 13、《关于选举杨芳女士为公司第六届董事会董事的议案》； 14、《关于会计政策变更的议案》； 《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬发放标准的议案》； 15、《2018年度社会责任报告》； 16、《关于核销资产的议案》； 17、《关于召开2018年度股东大会的议案》； |
| 4 | 第六届董事会第二十七次会议 | 2019年5月24日 | 1、《关于全资子公司与平阳源泉投资合伙企业（有限合伙）签订<财务服务合作协议>暨关联交易的议案》； 2、《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》； |
| 5 | 第六届董事会第二十八次会议 | 2019年8月23日 | 1、《关于会计政策变更的议案》； 2、《关于2019年半年度计提资产减值准备和核销资产的议案》； 3、《公司2019年半年度报告全文》及摘要； 4、《关于为全资子公司提供担保的议案》； 5、《关于修订<公司章程>的议案》； 6、《关于董事会换届选举的议案》； 6.1选举吴志泽先生为公司第七届董事会董事 6.2选举吴跃现女士为公司第七届董事会董事 6.3选举杨芳女士为公司第七届董事会董事 6.4选举吴利亚女士为公司第七届董事会董事 6.5选举吕福新先生为公司第七届董事会独立董事 6.6选举彭涛先生为公司第七届董事会独立董事 6.7选举徐维东先生为公司第七届董事会独立董事 7、关于召开2019年第一次临时股东大会的议案； |
| 6 | 第七届董事会第一次 | 2019年9月9日 | 1、关于选举第七届董事会董事长的议案； 2、关于选举第七届董事会各专门委员会的议案； 3、关于聘任公司总经理的议案； 4、关于聘任公司副总经理的议案； 5、关于聘任公司董事会秘书的议案； 6、关于聘任公司财务总监的议案； 7、关于聘任公司内审负责人的议案； 8、关于聘任公司证券事务代表的议案； |
| 7 | 第七届董事会第二次 | 2019年10月30日 | 1、关于公司2019年1-9月计提资产减值准备和核销资产的议案； 2、关于会计政策变更的议案； 3、公司2019年第三季度报告全文及正文； |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会共召集并组织召开2次股东大会，采用现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者行使表决权提供便利，切实保障中小投资者的参与权与监督权。董事会严格按照股东大会的决议与授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进各项工作，切实按照有关规定履行职责，及时履行信息披露义务。报告期内公司不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
3、董事会专门委员会履职情况
（1）审计委员会的履职情况
报告期内，董事会审计委员会共召开会议6次，年审注册会计师沟通会1次。审计委员会听取工作汇报，及时了解公司运营情况，对资产计提减值准备与核销资产、投资理财产品、会计政策变更等事项进行核查并向董事会报告，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用，并对公司提出合理化建议，为董事会科学决
策提供了依据；在选聘新一届内审部负责人的过程中，审计委员会对候选人资格进行初步审查并向董事会提名孙仕荣先生为公司内审负责人；在年报编制期间，与审注册会计师沟通会进行沟通年报审计工作安排等事项，并对会计师事务所业务资格、年审注册会计师从业资格进行了审查，督促审计进程确保审计公司的顺利推进。
（2）薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，公司薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员年度薪酬考核情况、发放进行监督，公司董事与高级管理人员的薪酬较为合理，符合公司发展现状；对公司董事和高级管理人员、核心业务（技术）人员考核和评价标准提出建议，将公司利益与员工利益深度结合，进一步健全公司激励机制，优化人才阶梯建设。报告期内会议讨论并审议了《关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬发放情况》、《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬发放标准的议案》等事项。
（3）提名委员会的履职情况
报告期内，提名委员会召开了2次会议，会议讨论并审议了《关于选举杨芳女士为公司第六届董事会董事的议案》、提名吴志泽先生、吴跃现女士、杨芳女士、吴利亚女士为第七届董事会董事候选人、提名吕福新先生、彭涛先生、徐维东先生为第七届董事会独立董事候选人事项，各委员对拟选举的董事、高管进行了资格审查，为董事会决策提供参考意见。
（4）战略委员会的履职情况
报告期内，战略委员会召开了1次会议，会议上各委员会主要就公司经营情况、行业发展动态、长远发展规划等内容与董事、高管进行了沟通交流, 对公司的发展战略和重大投资决策进行研究并提出合理化建议，为公司下一步发展做出指导性意见，确保战略规划贯彻落实和有效执行，推动公司持续发展。
4、独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事制度指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按
要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体见2019年度独立董事述职报告。
5、信息披露情况
公司董事会定期对公司信息披露管理制度的执行情况进行自查，报告期内公司按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，根据公司实际情况合计对外披露公告83份（有公告编号），真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司信息，最大程度保护投资者利益，公司不存在信息披露重大差错、内幕交易等违反相关信息披露法律法规及公司《信息披露管理制度》的情形。
三、2020年公司董事会重点工作
2020年，董事会将根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等法律法规的要求，发挥董事会在公司治理中的核心作用，做好董事会日常工作，继续提升公司规范运作和治理水平；认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时和完整；认真做好投资者关系管理工作，便于投资者方便、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象；继续秉承对全体股东负责的原则，争取实现全体股东和公司利益最大化。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会2020年4月25日