报喜鸟控股股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）以及《公司章程》等的有关规定，作为报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了公司董事会审议的相关文件，对第七届董事会第三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、对董事、高级管理人员2019年度薪酬发放的独立意见
经核查，公司董事、高级管理人员2019年度薪酬考核、确认、发放程序严格按照公司薪酬制度和有关绩效考核制度确定并执行，综合考虑了公司实际情况和经营成果，促进公司提升整体管理水平及经营效益。
二、对公司2019年度利润分配预案的独立意见
经审议，公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司整体发展战略和实际经营情况，有利于公司的持续稳定健康发展，我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意将《2019年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
三、关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况，各项控制制度符合《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等有关规定，适合当前公司生产经营实际情况的需要，不存在明显薄弱环节和重大缺陷；公司制定了较为健全的内部控制制度并得到有效执行，切实保障了经营活动和管理工作的正常运行；我们同意公司董事会出具的《2019年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会。
四、对续聘会计师事务所的独立意见
本次公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。经认真核查，立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司提供审计服务的职业资格，审计团队严谨敬业；出具的报告能够客观、真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果；续聘 立
信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构，符合相关法律法规及规范性文件的规定，未损害公司及广大股东利益。我们同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
五、关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的独立意见
公司利用自有闲置资金投资理财产品是在保证公司及全资子公司、控股子公司正常运营和资金安全的基础上实施，购买中短期低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司及全资子公司、控股子公司使用不超过5亿元自有闲置资金投资中短期低风险理财产品，在上述额度内，购买保本型银行理财产品资金可滚动使用，但其累计发生额不超过人民币15亿元。
六、关于2020年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
经审阅公司制定的2020年董事、高级管理人员薪酬方案，我们认为该薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于2020年度董事、高级管理人员薪酬发放标准的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议。
七、 关于控股股东及其他关联人占用公司资金的专项说明和独立意见
经核查，公司实施2017年度分红方案时，将股东吴婷婷股权质押部分的分红款通过中国证券登记结算有限责任公司进行代派，其他非股权质押部分的分红款通过公司自派，但执行时因工作人员失误，于自派时对已代派部分的股份重复进行自派分红，导致多付分红款56.12万元。公司发现上述问题后，及时和吴婷婷女士沟通，吴婷婷女士已及时返还多余分红款并支付利息合计60.70万元。由于该事项因工作人员操作失误，且吴婷婷已经及时退回多余款并按2-5年同期贷款利率支付利息，不存在损害公司利益的情形。
除上述情形外，报告期内未发生公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况，亦不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
八、关于累计和当期对外担保情况的独立意见
1、经核查，公司2019年度为控股子公司上海宝鸟服饰有限公司、全资子公司宁波悦步鞋业有限公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，加上2018年发生但尚未履行完毕的担保合同，2019年主要担保情况如下：
单位：万元
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 宁波悦步鞋业有限公司 | 2019年08月23日 | 3,000 | 2019年09月25日 | 198.8 | 一般保证 | 24个月 | 是 | 否 |
| 宁波悦步鞋业有限公司 | 2019年08月23日 | 3,000 | 2019年10月31日 | 70 | 一般保证 | 24个月 | 否 | 否 |
| 宁波悦步鞋业有限公司 | 2019年08月23日 | 3,000 | 2019年11月27日 | 77.7 | 一般保证 | 24个月 | 否 | 否 |
| 宁波悦步鞋业有限公司 | 2019年08月23日 | 3,000 | 2019年12月13日 | 80.5 | 一般保证 | 24个月 | 否 | 否 |
| 宁波悦步鞋业有限公司 | 2019年08月23日 | 3,000 | 2019年12月30日 | 61.6 | 一般保证 | 24个月 | 否 | 否 |
| 上海宝鸟服饰有限公司 | 2018年04月24日 | 25,000 | 2019年08月30日 | 600 | 一般保证 | 24个月 | 否 | 否 |
| 上海宝鸟服饰有限公司 | 2018年04月24日 | 25,000 | 2019年04月26日 | 500 | 一般保证 | 24个月 | 否 | 否 |
| 上海宝鸟服饰有限公司 | 2018年04月24日 | 25,000 | 2018年08月01日 | 232 | 一般保证 | 24个月 | 是 | 否 |
| 上海宝鸟服饰有限公司 | 2018年04月24日 | 25,000 | 2018年11月26日 | 140 | 一般保证 | 24个月 | 是 | 否 |
| 上海宝鸟服饰有限公司 | 2018年04月24日 | 25,000 | 2018年12月19日 | 20 | 一般保证 | 24个月 | 是 | 否 |
| 上海宝鸟服饰有限公司 | 2018年04月24日 | 25,000 | 2018年12月12日 | 750 | 一般保证 | 24个月 | 是 | 否 |
| 上海宝鸟服饰有限公司 | 2018年04月24日 | 25,000 | 2019年01月21日 | 250 | 一般保证 | 24个月 | 是 | 否 |
| 上海宝鸟服饰有限公司 | 2018年04月24日 | 25,000 | 2019年03月06日 | 420.5 | 一般保证 | 24个月 | 是 | 否 |
| 上海宝鸟服饰有限公司 | 2018年04月24日 | 25,000 | 2019年03月26日 | 137 | 一般保证 | 24个月 | 是 | 否 |
| 上海宝鸟服饰有限公司 | 2018年04月24日 | 25,000 | 2019年04月25日 | 750 | 一般保证 | 24个月 | 是 | 否 |
| 上海宝鸟服饰有限公司 | 2019年05月20日 | 25,000 | 2019年07月30日 | 20 | 一般保证 | 24个月 | 否 | 否 |
| 上海宝鸟服饰有限公司 | 2019年05月20日 | 25,000 | 2019年07月23日 | 161 | 一般保证 | 24个月 | 否 | 否 |
| 上海宝鸟服饰有限公司 | 2019年05月20日 | 25,000 | 2019年08月19日 | 250 | 一般保证 | 24个月 | 否 | 否 |
| 上海宝鸟服饰有限公司 | 2019年05月20日 | 25,000 | 2019年08月23日 | 200 | 一般保证 | 24个月 | 否 | 否 |
| 上海宝鸟服饰有限公司 | 2019年05月20日 | 25,000 | 2019年10月09日 | 188 | 一般保证 | 24个月 | 否 | 否 |
| 上海宝鸟服饰有限公司 | 2019年05月20日 | 25,000 | 2019年10月25日 | 62 | 一般保证 | 24个月 | 否 | 否 |
| 上海宝鸟服饰有限公司 | 2019年05月20日 | 25,000 | 2019年11月27日 | 331.5 | 一般保证 | 24个月 | 否 | 否 |
截止2019年12月31日，公司不存在违规对外担保行为。除以上为控股子公司、全资子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，公司担保余额占公司2019年经审计净资产0.92%，风险在可控范围内。上海宝鸟服饰有限公司系本公司控股子公司，宁波悦步鞋业有限公司系公司全资子公司，以上公司资信状况良好，经营情况正常，具有良好的偿债能力，其提供担保不存在重大风险，也没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司对外担保行为符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
独立董事：
吕福新 彭 涛 徐维东
2020年4月23日