报喜鸟控股股份有限公司2019年度内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（ 以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，本公司董事会对公司截至2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制的健全和有效性进行了自我评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织企业内部的日常运行。公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司内部控制的目标是:合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
三、内部控制评价工作情况
（一） 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及其下属的子公司、控股子公司、孙公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额100%；纳入评价范围的主要业务包括：
服装的设计、生产、加工及销售业务。
纳入评价范围的主要事项包括：
1、组织架构
公司建立了规范的公司治理结构，成立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，权责明确、运作规范，形成了相互协调和相互制衡机制。公司与控股股东在资产、财务、人事、业务和机构方面做到独立分离，确保公司的独立性。公司监事会负责对公司财务活动、公司董事会及其成员、总经理及其他高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东权利。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，对董事会直接负责，从内控监督、风险管理及员工长远绩效激励等方面促进及规范公司运作。
公司已按照相关法律、法规的要求，设立了符合公司业务规模及经营管理需要的组织机构:公司通过子公司或下属公司分别独立负责报喜鸟自有品牌业务、国际代理品牌业务、销售平台业务、职业装品牌业务和投资管理五大业务模块的经营管理，形成符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，合理设置部门和岗位，科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，确保控制措施的有效执行。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，主要负责对公司的长期发展规划、资产经营、重大项目决策进行研究并提出建议，并确保发展战略随着内外部条件发生重大变化进行及时、有效的调整。战略委员会对董事会负责。公司下设战略管理部，对现实状况和未来形势进行综合分析和科学预测的基础上，制定并分解实施具有长期性和根本性的发展目标和战略规划，统筹编制公司的“各事业部计划”，公司管理层通过各会议向员工宣贯公司的战略规划、战略发展目标。
3、人力资源
公司建立了完整的人力资源管理制度体系，内容涵盖人员招聘、薪酬福利、培训、绩效管理、晋升、职业规划等，按照国家规定给员工缴纳各项社会保险。报告期内公司积极响应国家税收调整政策，解决员工需求，同时通过“奋斗者之家”企业文化的落实和有效的激励措施调动员工积极性，同时为每个员工提供不断学习进取的条件，专业进修的机会，职务升迁的通道，为员工规划职业生涯。
4、社会责任
公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，秉承以社会责任感为核心的精神内核，在诚信经营、自主创新、环境保护、关爱员工、捐赠社会等方面积极践行社会责任；致力于企业遵纪守法、企业诚信、企业健康发展、企业技术进步、企业和谐劳动关系、社会慈善、环境责任等各个领域的建设，努力实现企业的社会价值，积极承担企业的社会责任。
5、资金管理
公司对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，公司对办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关部门与人员存在相互制约关系。公司按照国务院《现金管理暂行条例》制订了《现金管理制度》、《银行账户管理制度》、《网上银行业务管理制度》、《票据管理制度》等规定，明确了现金的适用范围及办理收支业务时应遵守的规定。已按照中国人民银行《支付结算办法》及相关规定制定了银行存款的结算程序。公司建立了严格的授权审核程序，形成了重大资金活动集体决策和联签制度，规范公司的投资和资金运营活动，有效防范资金活动风险、提高资金效益。
6、采购业务
公司已合理地规划和落实了采购和付款业务的机构设置和岗位，明确了供应商的选择、评审、审批、议价、采购、验收、付款、会计处理等程序，并结合行业及业务特点制订了《采购管理程序》、《采购行为规范制度》、《供应商评估办法》、《检验和试验控制程序》、《跟单管理规定》和《关于结账付款流程的相关规定》等制度，加强对采购审批、供应商管理、定期与供应商对账等环节的控制，减少采购风险。
7、资产管理
公司建立了存货计量、检验、入库、出库、稽核、库存管理、运输管理和盘点等管理控制流程管理，并制定了《存货管理制度》和《仓库管理制度》等制度，确保存货实物管理、会计核算不相容职责进行分离，各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。公司在固定资产管理方面建立了固定资产界定、分类、计价、购置、领用、报废、维修和清查等相关控制流程，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，确保资产安全和完整。
8、销售业务
公司已制定了《销售专管工作标准》、《客户档案管理规定》、《装修预算与合同管理规定》等制度，在销售价格管理、销售货款管理、促销活动管控、渠道推广活动管控、发运工作管理、退货管理等环节明确了相关岗位的权责，岗位分工与职权分离，并形成了严格的管理制度和授权审核程序。
9、担保业务
公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规严格控制对外担保事项，在《公司章程》中规定了董事会、股东大会关于对外担保的审批权限以及对外担保决策程序。公司并制订了的《对外担保管理制度》，在担保授权审批、风险评估、业务执行管理等环节明确了相关岗位的权责及相互制约要求与措施。不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定的违规担保行为。
10、关联交易
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等公司规章制度的有关条款中，明确规定关联人的范围、关联方交易的审批权限和决策程序，对关联交易事项认定、定价原则、审议程序、回避表决、信息披露等内容进行了规范，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
11、财务报告
公司按照财政部制定的有关企业内部控制规范、《企业会计准则》以及其他各项财税政策法规订了《财务管理制度》等各项制度，建立了关联交易审批、会计业务处理、会计政策及会计估计变更、财务报告编制与审核等主要控制流程，合理设置了财务报告相关的部门和岗位，明确了会计核算、报告编制、复核、审
批的控制程序及职责分工。在编制年度财务报告前，按照《企业财务会计报告条例》的有关规定，全面清查资产、核实债务，并将清查、核实结果及其处理方法向董事会及相应机构报告，确保财务报告的真实可靠和资产的安全完整。公司根据国家法律法规和有关监管规定，聘请会计师事务所对公司财务报告进行审计。并及时将已经审计人员同意的财务报告，经由公司财务总监和财务经理审核后，及时提交董事会、股东大会审议确认。
12、合同管理
公司根据《中国人民共和国合同法》及有关法律、法规，结合公司的具体情况，制定了《合同管理办法》、《印章管理办法》等制度，明确了合同的签订、合同的审查批准、合同的履行、合同的变更解除、纠纷处理、合同管理等方面的控制程序，并对合同在签订、履行、变更、终止或解除中的有关资料建立台账并归档。公司建立了规范统一的授权体系，对公司各级人员代表公司对外协商、签订和执行合同的行为加以规范和控制。
13、信息披露
公司通过《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度，明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程，确保了对信息的认识、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。公司通过《内幕信息知情人登记管理制度》明确未公开重大信息的保密措施以及内幕知情人的范围和保密责任；规定公司及董事、监事会、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务，并严格按照有关规定履行信息披露义务。
14、信息系统
公司重视信息系统建设整体规划，建立了《信息系统管理制度》、《网站信息采集管理流程》、《上网审批流程及上网管理制度》等规章制度，在管理授权审批、访问安全管理、数据安全防护、服务器容灾规划等环节明确了相关岗位的权责及相互制约要求与措施，并制定了信息系统建设整体规划，有序组织信息系统开发、运行与维护，优化管理流程，防范经营风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以利润总额、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于2%认定为重要缺陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）具有以下特征的缺陷或情形，通常应认定为重大缺陷：
a.财务报告内部控制环境无效；
b.公司董事、监事、高级管理人员舞弊；
c.公司更正已公布的财务报告；
d.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
e.已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在合理的时间内未加以改正；
f.审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
（2）财务报告重要缺陷的迹象包括:
a.未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；b.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；c.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3） 财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；
另外，以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
（1）重大事项未经过集体决策程序，或决策程序不科学；
（2）严重违反国家法律、行政法规和规范性文件；
（3）产品和服务质量出现重大事故；
（4）媒体负面新闻频现；
（5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
（6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程
中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2020年4月25日