报喜鸟控股股份有限公司关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案》。具体情况如下：
一、公司2019年度利润分配预案
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年度母公司净利润为-6,350,672.08元，2019年初未分配利润952,170,537.05元，扣除分配的2018年度红利121,761,187.40元，期末可供分配利润为824,058,677.57元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，综合考虑行业发展现状、公司长远发展和短期经营情况，公司董事会拟定2019年度利润分配预案为：2019年度公司拟不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。尚需提交股东大会审议。
二、2019年度拟不进行利润分配的情况说明
1、全球经济环境复杂多变，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，全球经济增速可能进一步放缓，公司应做好较长时间应对外部环境变化的准备工作。综合考虑行业发展现状、公司长远发展和短期经营情况，为保障公司的可持续发展，增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，公司董事会决定2019年度公司拟不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
2、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司2017年-2019年以现金方式累计分配的利润占2017年-2019年实现的年均可供分配利润超过30%，符合有关法规和《公司章程》的规定。
3、未分配利润的用途和计划
公司留存未分配利润将主要用于支持公司各项业务的经营发展以及满足流
动资金需求，将为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。未来公司将一如既往地重视以现金分红形式回报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
三、公司董事会关于公司2019年度利润分配预案的说明
董事会认为：公司2019年度利润分配预案符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
四、公司独立董事关于2019年度利润分配预案的独立意见
经审议，公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司整体发展战略和实际经营情况，有利于公司的持续稳定健康发展，我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意将《2019年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
五、监事会审议意见
监事会认为：公司董事会拟定的2019年度利润分配预案符合公司的实际经营情况和未来发展计划，符合相关法律、法规以及《公司章程》对利润分配的有关要求，有利于公司的持续健康发展；审议程序合法合规，不存在损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配预案。
六、其他说明
本次分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本利润分配方案尚需提交2019年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议文件；
2、公司第七届监事会第三次会议决议文件；
3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董 事 会2020年4月25日