中广天择传媒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《中广天择传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，在审阅相关文件并经审慎分析之后，就公司第三届董事会第四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、《关于公司2019年高管薪酬考核情况及制定2020年高管薪酬考核办法的议案》的独立意见
公司对高级管理人员的考核及薪酬发放，能够严格按照公司相关规定执行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况。公司2019年度高管薪酬的考核与发放及2020年高管薪酬考核办法不存在损害公司及股东利益的情形。鉴于以上，我们对公司2019年度高管薪酬考核情况及2020年高管薪酬考核办法无异议。
二、《关于公司2019年年度内部控制评价报告的议案》的独立意见
经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理机构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。作为公司独立董事，我们认为公司内部控制的自我评价报告
全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。鉴于以上，我们对公司2019年年度内部控制评价报告无异议。
三、《关于公司2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》的独立意见
公司2019年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们认为公司编制的2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实反映了公司2019年度募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》的独立意见
公司鉴于目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况，根据《公司章程》利润分配政策的有关规定，拟定2019年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
我们认为，该利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们一致同意公司拟定的2019年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2019年度股东大会审议。
五、《关于续聘公司2020年年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》的独立意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度被聘为公司财务会计审计机构，在公司年度审计过程中，该会计事务所作风严谨，公正执业，勤勉高效地完成了审计事务。本议案在提交董事会审议前已经过我们事前认可。我们一致同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度财务审计机构和内控审计机构，一致同意将本议案提交股东大会审议。
六、《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
本次公司会计政策的变更是依照中华人民共和国财政部的有关规定和要求，对公司的会计政策进行的调整。此次调整符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求，使本公司会计政策符合中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述会计政策的变更符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司和中小股东利益的情形；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意公司本次会计政策的变更。
七、《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》的独立意见
公司调整后的本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合市场现状和公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。我们一致同意本次公司非公开发行A股股票方案的调整，一致同意将本议案提交股东大会审议。
八、《关于公司<2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》的独立意见
公司本次修订后的非公开发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定。
公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意本次公
司非公开发行A股股票预案的修订，一致同意公司将本议案提交股东大会审议。
九、《关于公司<2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》的独立意见公司本次非公开发行募集资金的使用符合相关法律法规和国家政策以及未来公司的整体战略发展规划；本次非公开发行完成后，公司将进一步提升竞争优势，拓展新的盈利增长点，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将进一步增强，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的修订，一致同意公司将本议案提交股东大会审议。
十、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议>的议案》的独立意见
公司本次与各认购对象签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。鉴于公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》已被本议案修改，一致同意原议案《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》相关内容不再提交股东大会审议。
十一、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》的独立意见
本次非公开发行的募集资金拟用于新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目，其中新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目的实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置并与其签署附条件生效的《中广天择传媒股份有限公司商品房定向购买合同》，公司副总经理邓集慧先生担任长沙视谷实业有限公司董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
公司向长沙视谷购买房屋作为本次非公开发行募投项目的实施场地系基于经营所需，参考评估机构出具的评估报告记载的评估值，采用公允的市场定价原则，不会损害公司及中小股东的利益。上述关联交易事项在提交董事会审议前已经过我们事前认可。我们一致同意本次关联交易，一致同意公司将本议案提交股东大会审议。
十二、《关于公司本次非公开发行募投项目实施场地评估报告的议案》的独立意见
我们作为公司的独立董事，在认真审议本次非公开发行募投项目实施场地评估报告后，认为公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《房地产估价报告》的评估结论合理，评估定价公允。我们一致同意本次评估报告的内容，一致同意公司将本议案提交股东大会审议。
十三、《关于公司与长沙视谷实业有限公司签署附条件生效的<商品房定向购买合同>的议案》的独立意见
我们认为公司与长沙视谷实业有限公司签署的附条件生效的《中广天择传媒股份有限公司商品房定向购买合同》是双方真实的意思表示，上述合同的内容和签订程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司与长沙视谷实业有限公司签署附条件生效的《中广天择传媒股份有限公司商品房定向购买合同》，一致同意公司将本议案提交股东大会审议。
十四、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》的独立意见
因公司调整了本次非公开发行股票方案，为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响再次进行了分析，并制定了关于非公开发行股票的填补回报措施，全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对填补回报措施所作出了有关承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们一致同意《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，一致同意公司将本议案提交股东大会审议。
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