中广天择传媒股份有限公司2019年年度独立董事履职报告
2019年，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号——独立董事年度报告期间工作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，作为中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们依法履职、勤勉尽责，按时出席董事会及下设专门委员会会议，及时了解公司生产经营情况，认真审议各项议案，独立决策并提出相关意见，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将2019年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
报告期内公司第二届独立董事成员为谢青、刘小虎、冷凇，鉴于第二届董事会任期届满，经第二届董事会第二十次会议审议通过，公司于2019年12月12日召开2019年第一次临时股东大会进行了换届选举，公司第三届独立董事成员为曾德明、黄昇民、唐红。
（二）工作履历、专业背景及兼职情况
曾德明，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1958年9月，毕业于湖南大学、荷兰Twente大学，博士学历，教授职称。1982年3月至1986年7月任湖南大学经济管理系讲师，1988年8月至1999年9月任湖南大学国际商学院副教授，1999年10月至2010年9月任湖南大学工商管理学院教授、副院长，2010年10月至2019年7月任湖南大学远程与继续教育学院院长，二级教授，金贵银业独立董事及开元股份高级顾问，荣获“湖南省优秀社科成果奖二等奖”等奖项。现任本公司独立董事。
黄昇民，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1955年1月，毕业于北京广播学院、日本一桥大学，硕士研究生学历，教授职称。1972年至1978年任广州日报青少部记者，1982年至1986年任中央电视台专题部编辑，1990年至
今任中国传媒大学广告学院教授，2012年4月担任凤凰都市传媒科技股份公司独立董事，2016年4月任广东省广告集团股份公司独立董事，2016年6月任山东互联网传媒集团股份公司独立董事，被教育部评为“优秀出国留学人员”。 现任本公司独立董事。
唐红，女，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1965年11月，毕业于湖南大学，硕士研究生学历，教授、高级会计师职称。1990年6月至1998年12月历任长沙会计师事务所审计部部门经理、副所长、所长，1999年1月至2000年10月任长沙孜信会计师事务所董事长，2000年10月至2006年3月任天职孜信会计师事务所常务副董事长，2006年4月至今任湖南财政经济学院会计学院教师，2016年1月至今先后担任袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事、湖南投资集团股份有限公司独立董事、郴州市金贵银业股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。以上独立董事均不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事2019年度履职情况
（一）出席会议情况
| 姓名 | 董事会会议 | 董事会专门委员会 | 股 东 大 会 | 是否连续两次未参加会议 | |||
| 应出席(次) | 亲自出席(次) | 委托出席(次) | 缺席 (次) | 缺席 (次) | 亲自出席(次) | ||
| 谢 青 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 1 | 否 |
| 刘小虎 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 2 | 否 |
| 冷 凇 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 曾德明 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 1 | 否 |
| 黄昇民 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 1 | 否 |
| 唐 红 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 1 | 否 |
（二）审议议案情况
任职期间，我们本着勤勉务实和诚信负责的态度，在召开会议前，认真审阅会议议案，积极了解议案背景材料，充分利用自身的专业知识参与各项议案的讨论并提出合理化的建议，以严谨、客观、负责的态度对公司的重大事项进行审查，我们认为，报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决均符合法定要求。报告期内，我们对公司董事会及所任专门委员会提出的各项议案均认真审议，没有反对或弃权的情形。
（三）现场考察情况
2019年度，我们进行了多次现场考察，通过向公司问询、核查会计凭证、财务报表等方式对公司的整体运行情况进行及时、充分地了解。同时，通过电话或邮件的沟通方式，日常与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持紧密的联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，深度了解经营管理情况，掌握公司经营动态，对公司产业发展、规范治理和业态布局等方面提出建设性意见，切实履行独董职责，维护股东的利益。
（四）公司配合情况
公司管理层及董事办相关工作人员与我们独立董事保持有效的沟通，并以简讯、简报等形式定期向我们报告重大事项，使我们能够及时、充分地了解公司整体发展运营情况、所处行业相关政策动态。为我们独立、客观地作出决策提供依据。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心筹备会议材料，并及时准确地传递信息，为我们工作提供了便利的条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项
（一）年度财务报告审计情况
我们对公司《2019年第一季度报告》、《2019年半年度报告及摘要》、《2019年第三季度报告》进行了细致地审查，通过与年审会计师事务所对上述定期报告的审计范围、审计计划、审计关注重点等事项进行充分的沟通与讨论，我们认为上述定期报告的编制和披露符合相关法律法规，公允地反映了公司全年的财务状况和经营成果。
（二）关联交易情况
在2018年12月12日公司召开的第二届董事会第十六次会议，及2019年11月25日召开的第二届董事会第二十次会议上，三位独立董事分别对公司2019年度日常关联交易预计情况，和公司2020年度日常性关联交易预计情况进行了审核，我们认为公司2019年与日常经营相关的关联交易的执行是在平等、互利基础上进行，交易条件公平公允、交易行为真实合理，符合公司战略及经营发展的需要，我们认为交易定价和交易方符合市场原则，审批程序符合相关规定，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
（三）募集资金使用情况
公司根据证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了《募集资金管理制度》，公司严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金，不存在违规情形。
（四）委托理财事项
报告期内，我们对公司董事会审议的使用自有闲置资金进行投资理财的相关议案发表了独立意见。我们认为在符合国家法律法规及保障投资资金安全，确保公司栏目生产经营、项目运作资金需求的前提下，公司相关人员通过对产品投向、投资项目的进展进行分析和跟踪，进行适度的短期低风险理财产品投资，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（五）更换会计师事务所情况
报告期内，公司更换了会计师事务所，由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）更换为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。我们就《关于变更会计师事务所的议案》，针对聘任程序及拟聘任机构的资质进行了审查并发表独立意见，同意聘任容诚事务所担任公司2019年度审计机构，并同意提交股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及控股股东长沙广播电视集团均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（七）信息披露执行情况
2019年，公司发布4次定期报告及45次临时公告，严格按照相关规定履行信息披露义务，依法依规开展信息披露工作，公司信息内幕知情人按要求做好信息保密工作，信息披露的内容真实、准确、及时、完整，使投资者全面了解公司发展近况，维护了广大投资者的利益。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际情况制定了《内部控制管理制度》。对内控体系运行的有效性进行测试，检查并解决内控体系在实际运行过程中存在的问题，以确保内控体系在公司日常经营活动中能够得到一贯、有效的执行。截止日前，公司本年度内部控制整体运行情况良好。
（九）董事会下设专门委员会工作情况
本报告期内，共召开7次董事会、12次专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求。公司董事会及各专门委员会勤勉尽责，严格按照相关议事规则的的要求开展工作，积极献言献策，公司管理层充分听取相关意见和建议，为公司的科学决策、规范运作发挥了应有作用。其中：
董事会战略委员会，关注国家政策导向，全面考虑市场情况和公司业务发展需求，结合公司的核心竞争力以及可能存在的风险的分析，与公司管理层拟定经营目标及长期发展规划等事项。
董事会审计委员会，充分发挥审查、监督作用，认真审阅了公司的定期报告；对公司拟更换的审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核；指导公司完成内部控制自我评价工作，对促进公司治理结构完善起到了积极作用。
董事会薪酬与考核委员会，对公司董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查；按照公司年度经营情况，对公司管理层的履职情况及年度绩效考核情况进行核查，认为公司的管理人员良好地执行了董事会下达的各项要求，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。
董事会提名委员会，在公司第三届董事会成员的换届选举工作中，严格按照规章制度，积极向公司建议合适人选，对候选人进行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。董事会节目编委会对公司生产节目的导向和质量进行把关并提出建议，确保公司生产的节目导向正确和节目质量优良，增强公司节目竞争力，降低公司节目生产和播出中的风险，并向董事会发表了专业意见。
四、 总体评价和建议
2019年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《公司章程》等规定，认真履行职责，审慎、客观、独立地行使独立董事各项权利，运用我们各自的专业知识和能力为公司重大事项的决策提供科学建议，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
最后，在履行职责的过程中，我们对公司董事会、经营班子和相关人员给予的积极有效的配合和支持表达衷心的感谢！以上报告，请各位审议。
独立董事：黄昇民、曾德明、唐红
2019年4月25日