民生证券股份有限公司关于江苏洛凯机电股份有限公司
2019年持续督导年度报告书
| 保荐机构 | 民生证券股份有限公司 | 上市公司简称 | 洛凯股份 |
| 保荐代表人 | 范信龙、梅明君 | 上市公司代码 | 603829 |
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1691号文核准，并经上海证券交易所同意，江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”或“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，每股发行价格为人民币7.23元，募集资金总额28,920.00万元，扣除发行费用3,496.45万元后，实际募集资金净额为人民币25,423.55万元，上述募集资金已于2017年10月11日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具瑞华验字〔2017〕01280002号《验资报告》予以验证确认。
民生证券作为洛凯股份首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）制订的《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对洛凯股份进行持续督导，持续督导期为2017年10月17日至2019年12月31日。民生证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就2019年度持续督导工作报告如下：
一、2019年度持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 民生证券已建立健全并有效执行了持续督导制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上交所备案。 | 民生证券已与洛凯股份签订承销及保荐协议，协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上交所备案。 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 民生证券与洛凯股份保持密切日常沟通和定期回访，并于2019年12月21日-22日对公司进行了现场检 |
| 查。 | ||
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上交所报告，并经上交所审核后在指定媒体上公告。 | 公司在持续督导期间无重大违法违规事项。 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上交所报告。 | 持续督导期间公司或相关当事人未发生重大违法违规或违背承诺等事项。 |
| 6 |
| 公司及其董事、监事、高级管理人员无违法违规情况，无违背承诺的情况。 | ||
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 民生证券已督促公司依照最新要求健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度。 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 民生证券已督促公司建立健全并严格执行内部控制制度。 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 详见“二、信息披露审阅情况”。 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上交所报告。 | 详见“二、信息披露审阅情况”。 |
| 11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上交所报告。 | 详见“二、信息披露审阅情况”。 |
| 12 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 持续督导期间，公司及相关主体未出现该等事项。 |
| 13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上交所报告。 | 持续督导期间，公司及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺事项。 |
| 14 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上交所报告。 | 持续督导期间，公司未出现该等事项。 |
| 15 | 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上交所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上交所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上交所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | 持续督导期间，公司及相关主体未出现该等事项。 |
| 16 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 | 已制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求。 |
| 17 | 上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上交所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上交所要求的其他情形。 | 持续督导期间，公司未出现该等事项。 |
| 18 | 督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度。 | 公司建立、完善了防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的相关制度，并得到有效执行。 |
| 19 | 督导公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度。 | 经核查，公司严格执行相关内控制度，防止高管人员利用职务之便损害公司利益。 |
| 20 | 督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 | 经核查，公司已有效执行并完善了关联交易相关制度。 |
| 21 | 持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 | 督导公司募集资金的使用，对募集资金存放和使用进行了专项核查，并出具了2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告。 |
| 22 | 持续关注公司为他人提供担保等事项，并发表意见。 | 持续督导期间，公司未对外提供担保。 |
二、信息披露审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，民生证券对洛凯股份2019年持续督导期内的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
经保荐机构核查，洛凯股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上交所报告的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏洛凯机电股份有限公司2019年持续督导年度报告书》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 范信龙 | 梅明君 |
民生证券股份有限公司年 月 日