证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2020-042
广东天龙油墨集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知于2020年4月13日以通讯方式发出，会议于2020年4月24日上午9：30以现场和电话结合方式召开，全体董事均出席了会议。会议由公司董事长冯毅先生主持，会议应表决董事10人，实际表决董事10人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。公司高管和监事列席了本次会议。
本次会议审议并以记名投票的方式通过如下议案：
一、审议通过了《关于<公司2019年年度报告>及其摘要的议案》
报告期内，公司实现营业收入867,365.58万元，较上年同期增长8.86%；实现归属于普通股股东的利润7,618.62万元，较上年同期增长了108.41%。截至报告期末，公司的总资产规模为275,328.94万元，较年初数增长9.50%；归属于上市公司股东的净资产为107,325.37万元，较年初数增长8.96%。报告期内公司实现基本每股收益0.1049元/股，较上年增长108.41%。由于计提大额商誉减值准备，公司2017年、2018年连续两年亏损，2019年，公司全体员工按照集团部署的“统一思想、担当使命；统一行动、稳中求进”的总体要求，克服困难，奋力前进，成功扭亏为盈，消除了暂停上市风险，公司的经营成果和投资价值得以体现。
《公司2019年年度报告》及其摘要已刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于<公司2019年度董事会报告>的议案》
会议审议了《公司2019年董事会报告》，公司独立董事夏明会先生、宋铁波先生、谢新洲先生、张仕华先生分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职，具体内容已刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。
《公司2019年度董事会报告》详见《2019年年度报告》第四节相关内容。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，合并报表未分配利润余额为-874,028,177.72元，母公司未分配利润余额为-973,144,565.77元。公司2019年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润76,186,204.81元，母公司实现净利润14,861,598.16元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度的财务报表发表了标准的无保留意见。
由于截至2019年末未分配利润余额为负值，不满足上述规定的现金分红条件，因此，经公司董事会讨论，公司2019 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
独立董事对此方案发表了同意的独立意见。与会董事一致认为：本年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等法律法规及公司制度等规定，符合公司实际情况，具备合法性、合规性、合理性，公司决策程序符合规定，同意将该预案提请股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于经审计的＜公司2019年度财务会计报告＞的议案》
公司2019年度财务会计报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所出具了标准无保留的审计意见的审计报告，《公司2019年度财务会计报告》详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于＜公司2019年度财务决算报告＞的议案》与会董事认为，公司2019年度财务决算报告客观真实地反映了公司2019年的财务状况和经营成果等。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于＜公司2020年度财务预算报告＞的议案》表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》独立董事对公司《2019年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，《公司2019年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
截至本次董事会召开日，公司2019年限制性股票激励计划首次获授的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《广东天龙油墨集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50万股，回购价格为1.892元/股。
公司独立董事已对该议案发表同意意见。以上意见及《关于回购注销部分限制性股票的公告》已刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》董事会决议于2020年5月19日下午14：30时始以现场和网络投票相结合方式召开2019年度股东大会。
《关于召开公司2019年度股东大会通知的公告》详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。
经表决：同意10票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十四日