证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2020-051
广东天龙油墨集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次拟回购注销限制性股票共计50万股。
2、本次拟用于回购的资金共计946,000元，回购资金为自有资金。
2020年4月24日，广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第六次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次获授的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50万股股，回购价格为1.892元/股。现将有关情况公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年5月13日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事就本次董事会审议的上述议案发表了独立意见，认为本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。
2、2019年5月13日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、公司于2019年5月15日起至2019年5月24日止对激励对象名单进行内部公示。公示期间，公司监事会未收到任何异议。在此期间，监事会对激励对象名单进行核查，并于2019年5月25日披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年5月30日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司通过对相关内幕信息知情人于本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2019年6月4日，公司召开第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了独立意见，同意本次授予事项；监事会对首次授予激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。
6、2019年7月11日，公司公告已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2019年6月4日，首次授予限制性股票的上市日期为2019年7月12日。首次授予的激励对象为43人，首次授予的限制性股票数量为2,257.50万股，占授予前公司股本总额的3.11%。
7、2020年4月24日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2019年限制性股票激励计划首次获授的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50万股，回购价格为1.892元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及定价依据、资金来源
1、回购原因
截至公司第五届董事会第十三次会议召开日，1名激励对象因个人原因离职，根据《广东天龙油墨集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”规定：激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
2、回购数量
公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50万股。
3、回购价格及定价依据
2019年7月11日，公司公告已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2019年6月4日，授予价格为1.87元/股，首次授予限制性股票的上市日期为2019年7月12日。
公司对前述激励对象所持有的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。自限制性股票公告授予登记完成之日（含当天）至公司第五届董事会第十三次会议召开日（不含当天）止，本次资金使用期限未满一年，按一年期计息，对应的银行同期存款利息为1.50%。因此，P1=P×（1+1.50%×D÷365）=1.87×（1+1.50%×288÷365）=1.892元/股。其中：P2为回购价格，P1为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。
综上，本次限制性股票回购价格为1.892元/股。
4、回购资金来源
公司本次拟用于回购的资金总额为946,000,元，回购资金为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本情况变动表
本次回购注销前后，公司股本结构情况如下表所示：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 股份数量（股） | 比例（%） | 增发限制性股票数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 150,618,700 | 20.11 | -500,000 | 150,118,700 | 20.06 |
| 无限售条件股份 | 598,383,250 | 79.89 | 0 | 598,383,250 | 79.94 |
| 股份总数 | 749,001,950 | 100 | -500,000 | 748,501,950 | 100 |
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司2019年限制性股票激励计划首次获授的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，经公司董事会审议，决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50万股，回购价格1.892元/股。我们认为上述回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》等法律法规、规范性文件和《广东天龙油墨集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
六、监事会意见
经核查，公司监事会认为：截至本次会议召开日，公司2019年限制性股票激励计划首次获授的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50万股，回购价格为1.892元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票事项的审议程序符合相关规定，合法有效。
七、法律意见书的结论意见
本所律师认为：天龙集团本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定，截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，天龙集团已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
八、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行必要的审批程序，符合《管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会二〇二〇年四月二十四日