北京华峰测控技术股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
2019年,作为北京华峰测控技术股份有限公司(以下简称“华峰测控”、“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定,在2019年度工作中认真、忠实、勤勉、积极地履行独立董事的职责,积极出席公司召开的相关会议,认真听取和审议各项议案,并对董事会的重要决策事项发表了独立意见,充分发挥独立董事的专业职能,客观、独立和审慎地行使股东大会和董事会赋予的权力和义务,为公司的经营决策和规范化运作提出了合理的意见和建议,切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2019年度履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
公司现有独立董事3人,占全体董事人数的三分之一。作为公司的独立董事,我们拥有专业资质及能力,在各自从事的专业领域积累了丰富的经验。
(一)现任独立董事个人情况
(1)石振东,男,1968年生,中国国籍,无境外永久居留权,1989年毕业于哈尔滨工业大学半导体物理与器件专业,2009年毕业于清华大学国际工商行政管理专业,研究生学历。1989年8月至2003年12月,任首钢日电电子有限公司科长、部长;2004年1月至2007年8月,任中芯国际集成电路制造(北京)有限公司产品与测试技术部经理;2007年9月至2009年7月,清华大学经管学院学习;2009年8月至2014年12月,任山东华芯半导体有限公司副总裁;2015年1月至2017年8月,任北京亦庄国际投资发展有限公司产业投资副总经理;2015年12月至2018年5月,任华夏芯(北京)通用处理器技术有限公司董事;2017年9月2019年12月,任屹唐半导体执行副总裁兼首席战略官; 2017年11月至今任公司独立董事;2020年2月至今,任上海数转科技有限公司执行董事、总经理。
(2)梅运河,男,1974年生,中国国籍,无境外永久居留权,1998年毕业于湖北
农学院农业经济管理专业,2014年毕业于中国人民大学商学院研究生进修班企业管理专业,研究生学历。2000年至2004年,任湖北隆兴、长江会计师事务所审计师;2004年至2006年,任大信会计师事务所三峡分所审计师;2006年至2007年,任大信会计师事务所北京总部审计师;2008年至2012年6月,任大信会计师事务所部门副经理、项目经理;2012年7月至今任北京中弘盛信会计师事务所(普通合伙)合伙人、总经理;2017年11月至今任公司独立董事。
(3)肖忠实,男,1963年生,中国国籍,无境外永久居留权,1984年毕业于湖南财经学院工业会计专业,本科学历。1984年7月至1992年9月,任衡阳变压器厂财务处副处长;1992年10月至1997年7月,任海南广厦房地产开发有限公司财务部经理;1997年8月至2000年2月,任海南广厦房地产交易中心经理;2000年3月至2003年4月,任美歌装饰财务经理;2003年5月至2005年5月,任宁波远望华夏置业发展有限公司财务总监;2005年6月至2011年4月,任美歌装饰经理;2011年5月至今,任实博辉投资执行董事、经理;2012年10月至今,任北京美歌装饰装修有限公司监事;2014年2月至今,任北京方圆得顺能源环境技术有限公司监事;2017年11月至今任公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事,我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职,且未在公司关联企业任职;没有为公司或其子公司、关联公司提供财务、法律、咨询等服务;我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务。同时按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,我们均具备法律法规所要求的独立性,并在履职中保持客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)参加董事会、股东大会情况
1、董事会、股东大会审议决策事项
2019年度公司共召开了10次董事会会议、4次临时股东大会及2018年度股东大会。我们按时亲自出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议,无缺席会议情况。在审议董事会议案时,我们认真审议各项议案,均能充分发表自己的意见和建议,且对各议案未提出异议,均投了赞成票,没有反对、弃权的情况。
2019年度,我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营、财务状况进行了解,多次听取了公司管理层对公司生产经营、内部控制、重点研发项目进度、子公司设立及运作等情况汇报。
2019 年,我们出席董事会和列席股东大会的具体情况如下:
独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 列席股东大会情况 | ||||
本年度应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 列席股东大会次数 | |
石振东 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 1 |
梅运河 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 1 |
肖忠实 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 1 |
注:对上述董事会会议所审议的相关议案均投了赞成票,没有反对、弃权的情况。
(二)出席董事会专门委员会会议的情况
2019年,公司共召开专门委员会会议10次,其中战略委员会会议2次,审计委员会会议6次,薪酬与考核委员会会议1次,提名委员会会议1次。作为各专门委员会委员,我们分别参与了各次董事会下属专门委员会会议,具体情况如下:
独立董事姓名 | 出席委员会内部会议情况 | 独立意见类型 | |||||
战略委员会 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | ||||
石振东 | 通过 | ||||||
0 | 0 | 1 | 1 | ||||
梅运河 | 0 | 6 | 1 | 0 | 通过 | ||
肖忠实 | 0 | 6 | 0 | 1 | 通过 |
(三)现场考察及公司配合独立董事工作的情况
1、现场考察工作情况
2019年,我们作为公司的独立董事,高度关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时与公司董事会秘书沟通相关问题。在召开相关会议前,我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料,认真审阅会议文件,积极参与讨论并提出合理意见或建议,在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会,实地考察公司及其子公司运作情况,与公司董事、监事、高管及相关人员保持长效沟通,及时了解公司生产经营状况、财务情况,董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况,针对实际运行中遇到的问题及时提出建设性的意见。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,在相关会议前及时传递议案及材料,充分保证了我们的知情权,及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况,征求意见并听取建议,为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
2、公司配合独立董事工作情况
公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人等高级管理人员与独立董事采取现场方式或电话、邮件、微信等通讯方式定期或不定期进行沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营、内部控制、重点研发项目进度、子公司设立及运作等情况。同时在召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供便利条件,积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2019年,公司审议的关联交易议案如下:
序号 | 时间 | 届次 | 议案名称 | 通过/否决 |
1 | 2019.3.30 | 第一届第七次 | 《关于预计公司2019年度日常关联交易事项的议案》 | 通过 |
2 | 2019.6.4 | 第一届第八次 | 《关于确认2019年关联交易事项的议案》 | 通过 |
3 | 2019.9.24 | 第一届第十一次 | 《关于确认关联交易事项的议案》 | 通过 |
注1:《关于确认2019年关联交易事项的议案》,报告期指的是2016年、2017年、2018年、2019年1-3月。注2:《关于确认关联交易事项的议案》,本次审议的是2019年1-6月的关联交易。
(二)对外担保及资金占用情况
2019年,公司无对外担保事项,也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
(三)募集资金的使用情况
2019年,公司暂未产生募集资金。
(四)并购重组情况
2019年,公司没有进行并购重组。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
2019年6月4日,公司第一届第八次董事会会议审议通过了《关于将总工程师列入公司高级管理人员的议案》,同意将总工程师是周鹏增补为高级管理人员。
我们一致认为, 公司董事、监事、高级管理人员薪酬是根据公司2019年实际生产经营情况,结合各位高管人员的职责分工和年度考核情况而确定和支付的,符合公司有关薪酬政策和考核标准,发放程序亦符合有关法律规定。
(六)业绩预告及业绩快报情况
2019年,公司未披露业绩预告及业绩快报。
(七)聘任或者更换会计师事务所情况
公司2018年度股东大会审议通过了《关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构的议案》,同意续聘大信会计师事务所作为公司2019年度财务报表审计机构。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
经公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》,
根据公司2018年经营情况、财务状况以及2019年经营计划的安排,分红2000万。
我们认为,公司制定的 2018 年度利润分配方案,兼顾公司发展需要和股东投资回报,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
(九)公司及股东承诺履行情况
我们对公司及股东做出的承诺进行了认真梳理,到目前为止公司及股东均能够严格履行相关承诺,没有发生违反承诺履行的情况。
(十)信息披露执行情况
公司于2020年2月18日上市,2019年暂未以公司名义发布任何形式公告。
(十一)内部控制的执行情况
公司严格按照《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的要求,结合公司实际情况,持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。2019年,未发现公司存在内部控制执行等方面的重大缺陷。
(十二)董事会及下属专门委员会的运作情况
2019年度,公司共召开10次董事会、10次专门委员会会议,公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求。我们认为公司董事会及各委员会运作程序合法、合规、有效。
(十三)开展新业务情况
2019年,公司没有开展新业务。
(十四)独立董事认为上市公司予以改进的其他事项
暂时没有需要公司需予以改进的事项。
四、总体评价和建议
2019年,我们作为公司的独立董事,本着对公司和全体股东认真、负责的态度,严格按照相关法律法规的规定,积极有效、忠实勤勉地履行了独立董事的职责和义务。我们对公司董事会审议的各项议案均坚持事先认真审核,积极与公司管理层沟通,充分发
挥专业知识及独立作用,为董事会提供科学决策意见,客观审慎行使表决权,切实维护公司及全体股东的合法权益。
最后,我们对公司经营层及相关工作人员在我们2019年度工作中给予的协助和积极配合,表示衷心的感谢!
独立董事:石振东、梅运河、肖忠实
2020年4月23日
(本页为《北京华峰测控技术股份有限公司2019年独立董事述职报告签署页》)
独立董事签字:
梅运河 肖忠实 石振东
北京华峰测控技术股份有限公司2020年4月23日