招商证券股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司之
2019年持续督导年度报告
| 保荐机构名称：招商证券股份有限公司 | 被保荐公司名称：香飘飘食品股份有限公司 |
| 保荐代表人姓名：肖雁 | 联系电话：0755-82943666 联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号招商证券大厦26楼 |
| 保荐代表人姓名：杨华伟 | 联系电话：0755-82943666 联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号招商证券大厦26楼 |
香飘飘食品股份有限公司（以下简称“香飘飘”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2039号）核准，采用公开发行方式发行4,001万股人民币普通股（A股），每股发行价格为14.18元，募集资金总额为人民币56,734.18万元，扣除发行费用5,920.66万元后，募集资金净额为50,813.52万元。公司股票已于2017年11月30日在上海证券交易所挂牌上市。上述资金已于2017年11月27日到账。以上募集资金到位情况，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF 10928号）。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）于2015年9月与香飘飘签订了《香飘飘食品股份有限公司（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作为保荐机构）关于首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”）。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规，出具本持续督导工作报告。
一、2019年度持续督导工作概述
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 招商证券已建立健全并有效执行了持续督导制度，已根据公司的具体情况制定 |
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| 了相应的工作计划 | ||
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 招商证券已与香飘飘签订《保荐协议》，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 |
| 3 | 通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 在持续督导期内，招商证券通过电话邮件微信等日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对香飘飘的业务经营、公司治理、信息披露、募集资金使用和财务状况等进行了持续跟踪督导 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 经核查，截至本报告签署日，香飘飘无重大违法违规情况 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告 | 对香飘飘及其控股股东和实际控制人的相关承诺进行了核查和督导。截至本报告签署日，香飘飘及其控股股东和实际控制人无违法违规或违背承诺等事项。 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 经核查，截至本报告签署日，香飘飘及相关人员无违法违规和违背承诺的情况 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 查阅香飘飘三会文件及其相关规范性文件，并参与其三会等方式，督促公司完善公司治理制度，并督促其严格执行相关制度 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 查阅公司内控制度文件以及会计师出具的内控鉴证报告，抽查内审内控执行情况，督促香飘飘严格执行内部控制制度 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 督促公司严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见本报告“二、信息披露审阅情况” |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 详见本报告“二、信息披露审阅情况” |
| 11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 详见本报告“二、信息披露审阅情况” |
| 12 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易 | 经核查，2019年持续督导期间，香飘飘未发生该等情况 |
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| 13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 经核查，2019年持续督导期间，香飘飘及其控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺 |
| 14 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 经核查，2019年持续督导期间，香飘飘未出现该等事项 |
| 15 | 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 2019年持续督导期间，香飘飘未出现该等事项 |
| 16 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 招商证券已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求，且于每次现场检查前均拟定现场检查的工作重点 |
| 17 | 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形 | 持续督导期间，公司不存在该种情形 |
| 18 | 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 每月核对募集资金专户的银行对账单，大额支出凭证以及合同等，持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的变更及实施等承诺 |
二、信息披露及其审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了香飘飘2019年持续督导期间的
公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。招商证券对香飘飘2019年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》的相关规定。
三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项经核查，香飘飘不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
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