招商证券股份有限公司
关于香飘飘食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市持续督导保荐总结报告书
二〇二〇年四月
招商证券股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票并上市持续督导保荐总结报告书
香飘飘食品股份有限公司（以下简称“香飘飘”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2039号）核准，采用公开发行方式发行4,001万股人民币普通股（A股），每股发行价格为14.18元，募集资金总额为人民币56,734.18万元，扣除发行费用5,920.66万元后，募集资金净额为50,813.52万元。公司股票已于2017年11月30日在上海证券交易所挂牌上市。上述资金已于2017年11月27日到账。以上募集资金到位情况，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10928号）。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）担任香飘飘首次公开发行A股股票并上市及持续督导的保荐机构，持续督导期为2017年11月30日至2019年12月31日。截至2019年12月31日，持续督导期限已届满。保荐机构现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所持续督导工作指引》的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
招商证券关于香飘飘持续督导保荐总结报告书
保荐机构名称
| 保荐机构名称 | 招商证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 霍达 |
| 注册地址 | 深圳市福田区福田街道福华一路111号 |
| 办公地址 | 深圳市福田区福田街道福华一路111号 |
| 联系电话 | 0755-82943666 |
| 保荐代表人 | 肖雁、杨华伟 |
三、香飘飘基本情况
| 被保荐公司名称 | 香飘飘食品股份有限公司 |
| 法定代表人 | 蒋建琪 |
| 注册地址 | 浙江省湖州经济技术开发区创业大道888号 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市下城区杭州新天地商务中心4幢西楼13楼 |
| 联系电话 | 0571-28801027 |
| 联系人 | 蒋建琪 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行股票 |
| 本次证券上市时间 | 2017年11月30日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
四、保荐工作概述
根据中国证监会的规定，保荐机构对香飘飘的持续督导工作始于公司首次公开发行股票上市之日2017年11月30日，结束于2019年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定以及招商证券与香飘飘签订的《保荐协议》以及招商证券编制的持续督导工作计划等，招商证券勤勉尽职地履行了对香飘飘的持续督导义务，现对本次保荐工作情况总结如下：
1、尽职推荐及发行审核阶段
保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作。具体工作包括：按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人基本情况、业务
与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；统筹公开发行的各项准备工作，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复；根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况的变化，统筹修订发行上市有关文件；按照上交所上市规则的要求向上交所提交首次公开发行A股股票相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导阶段
（1）对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件；
（2）持续关注发行人经营环境、业务状况及财务状况、媒体报道等，包括行业发展前景、产业政策和格局的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；
（3）对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查；
（4）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事项；
（5）督促发行人严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；
（6）督促发行人完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度；
（7）督导其有效执行防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源等制度；
（8）根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺；
（9）列席发行人股东大会、董事会、监事会；
（10）定期进行现场检查，及时向上交所报送持续督导现场检查报告及年度持续督导工作报告等相关文件；
（11）关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况；
（12）关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查；
（13）及时向上交所和当地证监局报送持续督导期间相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）募集资金置换
经中国证券监督管理委员会《关于核准香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2039号）核准，采用公开发行方式发行4,001万股人民币普通股（A股），每股发行价格为14.18元，募集资金总额为人民币56,734.18万元，扣除发行费用5,920.66万元后，募集资金净额为50,813.52万元。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
香飘飘使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金总额为人民币26,056.19万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了《香飘飘食品股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZF10969号），对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核。
（二）部分募投项目变更
公司于2018年1月22日召开了第二届董事会第十六次会议、2018年2月7日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更“年产14.54万吨杯装奶茶自动化生产线建设项目”资金用途的议案》，同意后将募集资金中未使用的部分共计24,757.33万元将用于“广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目”。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。
（三）保荐代表人变更
2018年10月，原保荐代表人刘丽华女士因工作岗位变动，不再担任公司持续督导保荐代表人。为保障持续督导工作的有序进行，招商证券委派杨华伟先生接替刘丽华女士担任公司持续督导保荐代表人，继续履行持续督导职责。招商证券已就保荐代表人变更事项通知香飘飘并向中国证监会和上交所报告，公
司已于2018年10月20日对相关事项进行公告。
（四）募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金
2019年6月，香飘飘首次公开发行股票募集资金投资项目均已经建设完成，公司将结余募集资金用于永久性补充流动资金，以满足日常生产经营中的营运资金需求。上述结余募集资金金额较小，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金免于履行董事会、股东大会审议。结余募集资金转出后，相关募集资金专项账户不再使用，公司已注销相关募集资金专户。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐及发行审核阶段
香飘飘能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；积极配合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和核查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
持续督导期间，香飘飘积极支持配合保荐机构的持续督导工作，包括但不限于：
1、向保荐机构提供信息披露文件，按照规定及时准确地进行信息披露工作；
2、根据相关公开承诺及约定，履行相关承诺；
3、完善并严格执行公司的内部控制制度，避免高管人员侵占公司利益，防止大股东、实际控制人或其他关联方违规占用公司资源；
4、避免对外提供不符合国家证券监管部门有关规定的担保，对关联方的担保履行相应程序；
5、有效执行关联交易决策制度，保证关联交易的公允性；
6、避免违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等行为；
7、督促其他中介机构积极配合保荐机构的保荐工作。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐及发行审核阶段，发行人聘请的律师事务所与发行人聘请的会计师能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，发行人聘请的律师事务所与发行人聘请的会计师均能积极配合本机构进行保荐工作，持续对发行人的相关事项进行督导，其中：
律师事务所的主要督导工作包括：
1、对发行人的日常法律事务进行指导和监督；
2、对发行人股东大会、股权激励等重大事项进行督导并出具专业意见；
3、对发行人履行相关公开承诺及约定的情况进行监督等。
会计师事务所的主要督导工作包括：
1、检查发行人募集资金专户的资金情况，对募集资金的实际使用情况进行监督，对募集资金投资项目的投资计划及项目进展进行督导；
2、作为发行人的审计机构对发行人需审计的财务报告进行审计并出具审计报告。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，招商证券对香飘飘持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。招商证券认为，香飘飘已按照相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构通过对香飘飘募集资金存放与使用情况进行核查后认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规情形。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
经核查，香飘飘不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）