香飘飘食品股份有限公司
授权管理制度（2020年4月修订）
第一条 为了加强香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会对董事长的授权；董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。
第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条 股东大会是公司的最高权力机构，有权对公司重大事项作出决议。
第五条 董事会是公司的经营决策机构。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第六条 运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分：
（一）公司日常经营合同签订的权限
1、公司一次性签署与日常经营有关的采购合同、销售合同或接受、提供服务合同，合同金额不超过公司最近一期经审计净资产30%（不含本数），由董事长审批；超过上述董事长权限的合同，公司董事长应在合同签署或生效前，按照《公司章程》等制度的规定，提交公司董事会或股东大会审议。
2、本条所述采购或接受服务合同，指公司购买原材料、燃料或动力，或接受加工、运输、劳务服务、金融服务、购买资产等与日常经营相关的合同；本条所述销售或提供服务合同，指公司出售产品、商品给他人，出售资产，或向他人提供服务等与日常经营相关的合同。
（二）公司投资低风险金融产品(指短期银行结构性存款理财产品、国债产品、或为降低汇率风险而接受远期结售汇、外汇掉期等金融服务)的，按照公司章程和公司制定的财务管理规定的权限和程序执行。
（三）风险投资（包括金融证券投资、信托类产品投资）
投资金额（或连续12个月累计额）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在10%以下（不含本数）的，由董事会审批；在10%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
（四）关联交易：按照公司制定的《关联交易决策制度》所规定的权限和程序执行。
（五）借贷
1、公司因自身经营需要向金融机构借款，连续12个月新增借款总额不超过公司最近一期经审计净资产（合并报表数）的10%，且绝对金额不超过3亿元（含3亿元）人民币由董事长审批；超过10%的，且绝对金额超过3亿人民币由董事会批准。
2、公司董事会可将其审批权限内的借款相关事项在董事会闭会期间授权给董事长批准。
3、公司可以用本公司的资产为公司向金融机构申请借款提供担保。其他对外担保事项由董事会或股东大会根据《公司章程》及公司对外担保决策制度审议。
（六）非经营性重大合同（包括委托经营、受托经营、对外赞助与捐赠、承包、租赁、委托理财等）
1、合同涉及的金额或同一对象连续12个月累计金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在10%以下（不含本数）的，由董事长审批；在10%以上（含本数）未超过50%的，由董事会审批；在50%以上（含本数）的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
2、对外赞助与捐赠的相关金额（或连续12个月累计金额）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润（或亏损值）的比例在10%以下（不含本数），且单笔金额的不超过3000万元，由董事长审批；在10%以上（含本数）未超过50%（不含本数）的，由董事会审批；在50%以上（含本数）的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
（七）除本制度另有明确规定，公司发生达到以下标准之一的其他交易事项的审批权限如下：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计的合并报表总资产的比例在10%以下（不含本数）的，由董事长审批；在10%以上（含本数）未超过50%的，由董事会审批；在50%以上（含本数）的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的合并报表净资产的比例在10%以下（不含本数）的，由董事长审批；在10%以上（含本数）未超
过50%，且绝对金额超过1000万元的，由董事会审批；在50%以上（含本数）的，且绝对金额超过5000万元，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在10%以下（不含本数）的，由董事长审批；在10%以上（含本数），且绝对金额超过100万元的，由董事会审批；在50%以上（含本数），且绝对金额超过500万元的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的比例在10%以下（不含本数）的，由董事长审批；在10%以上（含本数）未超过50%，且绝对金额超过1000万元的，由董事会审批；在50%以上（含本数），且绝对金额超过5000万元的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在10%以下（不含本数）的，由董事长审批；在10%以上（含本数）未超过50%，且绝对金额超过100万元的，由董事会审批；在50%以上的（含本数），且绝对金额超过500万元的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
上述指标涉及的数据如为负数，取绝对值计算。
若公司购买、出售、置换资产（包括企业股权、实物资产或其他财产权利）同时满足前述1、2、3、4、5项或其中两项的，则按照交易价格孰低原则执行。
公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。
本条第（一）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）款事项中涉及关联交易的，应按有关关联交易的权限和程序规定执行。
股东大会或董事会在对有关事项做出决议时，与该事项有利害关系的股东或者董事应该回避；关联方参与表决的，其所代表的有表决权的股份数或投票不计入表决总数。
第七条 在董事会闭会期间，可授权董事长行使董事会部分职权，但授权原则应符合本制度和有关规定，授权内容、权限应当明确、具体，不得进行概括授权。
董事长依规定做出的决定应当符合公司利益，并应在事后及时向董事会报告备案。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第八条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在按规定履行有关决策审批程序后，由总经理或总经理授权相关部门负责人负责组织实施。
第九条 监事会负责监督本制度的实施。
公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。第十条 公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修改本制度。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案，由股东大会批准。本规则与《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》相悖时，应按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》执行。第十一条 本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。
香飘飘食品股份有限公司
2020年4月24日