香飘飘食品股份有限公司2019年度独立董事述职报告
我们作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。现将2019年工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司完成第三届董事会换届选举工作。2019年4月17日公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司董事会换届选举第三届独立董事的议案》，选举杨轶清先生、应振芳先生、缪兰娟女士为公司第三届董事会独立董事。原第二届董事会独立董事徐强国先生、王潭海先生、段继东先生不再担任公司独立董事。现任独立董事基本情况如下：
杨轶清，本公司第三届董事会独立董事，现任浙商博物馆馆长、浙江省浙商研究会执行会长、浙江工商大学浙商研究院副院长、世界浙商大会组委会办公室成员、浙江美力科技股份有限公司董事等。曾任浙江日报报业集团子报部门负责人、宋城集团董事长助理兼战略发展总监、华立集团执行董事。
应振芳，本公司第三届董事会独立董事，现任教于浙江工商大学法学院，现任江君安世纪律师事务所律师、中国知识产权法研究会理事、浙江省知识产权法研究会理事、曾任北京金诚同达（杭州）律师事务所律师、浙江茶叶集团股份有限公司独立董事。
缪兰娟，本公司第三届董事会独立董事，现任浙江新中天会计师事务所有限公司董事长兼总经理、浙江新中天信用评估咨询有限公司董事长兼总经理、德清天睿投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、浙江久立特材股份有限公司独立董事、浙江越剑智能装备股份公司独立董事、众望布艺股份有限公司独立董事。曾任杭州之江饭店财务部主办会计、浙华会计师事务所部主任、浙江中喜会计师事务所有限公司董事长兼总经理。
作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、会议出席情况
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | 是否连续两次未参加会议 | |||||
| 本年应参加董事会会议（次） | 亲自出席（次） | 以通讯方式参加（次） | 委托出席（次） | 缺席 （次） | 亲自出席（次） | 是否参加年度股东大会 | ||
| 杨轶清 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 2 | 否 | 否 |
| 应振芳 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 2 | 否 | 否 |
| 缪兰娟 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 2 | 否 | 否 |
| 徐强国 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 1 | 是 | 否 |
| 王潭海 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 1 | 是 | 否 |
| 段继东 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 1 | 是 | 否 |
2019年度公司共召开了9次董事会会议，在出席会议前，独立董事都能主动通过多渠道调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营及投资运作情况，并认真审议了董事会的各项议案，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议以及最终发表独立意见。从公司规范发展角度履行独立董事职责,切实维护了广大中小股东的合法权益。公司也积极听取并采纳独立董事的意见,进一步提高了公司治理水平。
2、出席股东大会情况：
2019年，公司召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会，杨轶清先生出席了2次临时股东大会，应振芳先生出席了2次临时股东大会，缪兰娟女士出席了2次临时股东大会，徐强国先生出席了1次年度股东大会，王潭海先生出席了1次年度股东大会，段继东先生出席了1次年度股东大会。
3、公司配合独立董事工作情况：
2019年，在担任独立董事期间的公司各期定期报告编制过程中，独立董事认真听取公司管理层对相关事项的介绍，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充
分发挥了指导和监督的作用。公司管理层也高度重视与独立董事的沟通交流，及时报告公司经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。同时，独立董事非常关注报纸、网络等公共媒体对公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与公司董事会秘书沟通相关的报道内容。
三、年度履职重点关注事项
（一）关于“公司2018年度利润分配预案”的独立意见
公司拟以2018年末公司总股本419,350,000股为基数，向全体股东每10股派现金2.50元（含税），共派发现金红利104,837,500.00万元（含税）。
我们认为：公司2018年度利润分配预案综合考虑了公司持续发展及全体股东的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关规定，同意公司董事会的利润分配预案提交2018年年度股东大会审议。
（二）关于“2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告”的独立意见
经核查，我们认为：公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司已披露的募集资金存放与使用等相关信息及时、真实、准确、完整。
（三）关于“2019年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品”事项
通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，公司独立董事认为公司目前经营良好，财务状况稳健。为提升公司闲置自有资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，可以获得一定的投资收益。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。综上所述，公司独立董事同意《关于2019年度拟使用公司闲置资金购买理财产品的议案》。
（四）关于“续聘公司2019年度审计机构”事项
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，该所在担任公司审计机构期间，能够坚持独立审计准则，顺利完成各项审计工作；且本事项提交董事会的审议、决策程序均符合法律法规及《公司章程》相关规定，因此，我们同
意继续聘请其为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构。
（五）关于“公司2018年度董事、高级管理人员薪酬”的独立意见该薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩，能够充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性。同意上述薪酬方案。
（六）关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更事项。
（七）关于公司董事会换届选举第三届非独立董事的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定和董事会提名委员会的资格审查，公司董事会提名蒋建琪先生、蒋建斌先生、陆家华女士、蔡建峰先生、勾振海先生、邹勇坚先生为第三届董事会非独立董事候选人。
我们认为：公司第二届董事会的任期届满，进行换届选举符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会非独立董事换届选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。
本次提名的第三届董事会非独立董事候选人蒋建琪先生、蒋建斌先生、陆家华女士、蔡建峰先生、勾振海先生、邹勇坚先生，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。
我们一致同意推举上述候选人为公司第三届董事会非独立董事候选人，并同意将该事项提请股东大会审议。
（八）关于公司董事会换届选举第三届独立董事的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定和董事会提名委员会的资格审查，公司董事会提名杨轶清先生、应振芳先生、缪兰娟女士为公司第三届董事会独立董事候选人。
我们认为：公司第二届董事会的任期届满，进行换届选举符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会独立董事换届选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。此外，我们在充分了解独立董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等认为：本次提名的公司第三届董事会独立董事候选人杨轶清先生、应振芳先生、缪兰娟女士不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，已不存在被中国证监会确认为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。我们一致同意推举上述候选人为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意将该事项提请股东大会审议。本次提名事项仍需经上海证券交易所审核无异议后，提交股东大会审议。
（九）关于对公司与控股股东及其他关联方资金往来情况及对外担保情况的专项说明我们对公司截止2018年12月31日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审慎调查，我们认为：
1、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营性资金）的情况；
2、报告期内公司为公司经销商提供担保，严格执行对外担保审批程序，合法合规；截至2018年12月31日，公司对外担保余额为5,526万元，均为公司对经销商提供的担保，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的2.49%；
3、经核查提供担保的经销商营运情况、财务状况良好，还贷能力有保障，风险可控。报告期内，未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况；
4、公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形，亦不存在为资产负债率超过70%的担保对象提供担保的情形；
5、各项担保审批程序合法合规，并及时履行了信息披露义务。
公司对外担保审批程序及具体执行情况符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》相关规定，不存在损害公司和公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
（十）关于聘任公司总经理的独立意见
公司本次聘任总经理是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力，胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》规定的禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合担任公司高级管理人员的任职条件。本次公司总经理聘任程序符合国家法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意董事会聘任蒋建琪先生担任公司总经理。
（十一）关于聘任公司副总经理、财务总监的独立意见
公司本次聘任副总经理、财务总监，是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力，胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》规定的禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合担任公司高级管理人员的任职条件。
本次公司副总经理、财务总监、董事会秘书聘任程序符合国家法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意董事会聘任蒋建琪先生担任公司总经理，同意聘任蔡建峰先生、勾振海先生担任公司副总经理，同意聘任邹勇坚先生担任公司财务总监。
（十二）关于聘任董事会秘书、证券事务代表的独立意见
同意董事会聘任勾振海先生为公司董事会秘书，聘任嵇曼昀女士为公司证券事务代表。
公司本次聘任董事会秘书、证券事务代表是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的。被聘任人具备担任公司董事会秘书、证券事务代表的资格与能力，胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》规定的禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合担任公司高级管理人员的任职条件。
本次公司董事会秘书、证券事务代表聘任程序符合国家法律、法规及《公司
章程》等相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意董事会聘任勾振海先生为公司董事会秘书，聘任嵇曼昀女士为公司证券事务代表。
（十三）关于公司执行新修订的金融工具会计准则的独立意见
本次执行新修订的金融工具准则是根据财政部相关文件规定进行的，变更后的公司会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次决议程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，因此同意公司执行新修订的金融工具准则。
（十四）关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
（十五）关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券方案科学合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司的长期可持续竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司及全体股东的共同利益。
（十六）关于公开发行A股可转换公司债券预案的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十七）关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的独立意见
公司编制的《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及行业发展趋势，符合公司的现实情况和发展需要，投资项目具有良好的市场发展前景。通过募集资金投资项目的实施，可以为公司未来持续发展打下良好基础，并将进一步扩大公司经营规模，优化公司业务结构，进一步提升公司持续经营能力和盈利能力，符合公司及全体
股东的利益。
（十八）关于制定《香飘飘食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见
公司制订的《香飘飘食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》为保护债券持有人利益奠定了良好的制度基础，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
（十九）关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司编制的关于前次募集资金使用情况报告，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
（二十）关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施合法、合规，有利于保障全体股东的利益，特别是保障中小股东的合法权益。
公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员就公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补回报措施作出的承诺合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
（二十一）关于公司《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》的独立意见
公司编制的《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》充分考虑了公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、资金成本等因素，符合公司经营实际情况和战略发展方向，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关要求，有效保障了投资者的合理回报。
（二十二）关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的独立意见
公司结合当前市场环境的变化、实际情况及拟投资项目的实际情况，调整了公开发行可转换公司债券的方案，将本次可转债发行总规模从不超过人民币87,000.00万元（含87,000.00万元）调整为不超过人民币86,000.00万元（含86,000.00万元），本次募集资金用途中涉及发行总规模及拟投入募集资金额亦
作相应调整。本次调整符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司长期发展目标和战略，有利于公司及全体股东的利益。
（二十三）关于修订公司公开发行A股可转换公司债券预案的独立意见公司根据调整后的公开发行A股可转换公司债券方案，修订了《香飘飘食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。本次修订后的发行预案中募投项目的实施符合国家产业政策及公司未来的战略发展方向，有利于公司长期战略决策的延续和实施、增强公司核心竞争力。公司本次修订后的发行预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二十四）关于修订公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的独立意见
公司编制的《香飘飘食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。
经调整后的本次募集资金投资项目，仍符合国家产业政策及行业发展趋势，符合公司的现实情况和发行需要，符合公司及全体股东的利益。
（二十五）关于修订公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的独立意见
公司根据调整后的公开发行A股可转换公司债券方案，相应修订了《香飘飘食品股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺》。本次修订后的公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体作出的承诺内容合法合规，相关措施切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是保障中小股东的合法权益。
（二十六）关于修订公司公开发行A股可转换公司债券预案的独立意见
公司根据本次发行可转债之募集资金投资项目调整后的建设内容及项目测算，修订了《香飘飘食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。本次修订后的发行预案中募投项目的实施符合国家产业政策及公司未来的战略发展方向，有利于公司长期战略决策的延续和实施、增强公司核心竞争力。公司本次修订后的发行预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二十七）关于修订公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的独立意见公司编制的《香飘飘食品股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。经调整后的本次募集资金投资项目，仍符合国家产业政策及行业发展趋势，符合公司的现实情况和发行需要，符合公司及全体股东的利益。
（二十八）关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司已披露的募集资金存放与使用等相关信息及时、真实、准确、完整。我们同意《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
（二十九）关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项的独立意见
鉴于激励对象中：4名激励对象因其个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消该部分激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计980,000股；11名激励对象因其个人层面绩效考核结果为“合格”，3名激励对象因其个人层面绩效考核结果为“不合格”，董事会决定回购注销该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计198,900股。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,178,900股，占公司总股本的0.28%。
本次限制性股票回购价格为7.60元/股加上银行同期定期存款利息之和，本次限制性股票回购事项支付的回购价款为8,959,640元加上相应银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《2018年限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
（三十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履行的情形。
（三十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
（三十二）信息披露执行情况
我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，及时、完整、充分、准确地履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三十三）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我们了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷。
四、总体评价和建议
2019年，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系不断完善，财务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。我们相信在公司董事会的领导下，继续严
格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要求，不断提升公司业绩，促进公司持续、健康、稳定的发展。
独立董事：杨轶清、应振芳、缪兰娟
2020年4月24日