证券简称：中远海控 证券代码：601919 公告编号：临2020-021
中远海运控股股份有限公司关于向中远海运集团财务有限责任公司增资
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：
1、中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中远海运集装箱运输有限公司（以下简称“中远海运集运”）及中远海运集运全资子公司中远海运国际货运有限公司（以下简称“中货公司”）于2020年4月24日与包括中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中国远洋海运”）在内的其余十四家中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“中远海运财务”）股东订立增资协议，与中远海运财务其余各股东同意按现有股权比例，以货币资金向中远海运财务增资3,200,000,000元，其中中远海运集运以自有货币资金增资人民币25,097.60万元，中货公司以自有货币资金增资人民币10,243.84万元（前述两公司合计增资人民币35,341.44万元）。本次增资完成后，中远海运财务的注册资本从人民币2,800,000,000元（含2,500万美元）增加至人民币6,000,000,000元（含2,500万美元），中远海运财务的股权结构保持不变，中远海运集运在中远海运财务股权占比仍为7.8430%，中货公司在中远海运财务股权占比仍为3.2012%。
2、本次关联交易经公司第五届董事会第四十次会议批准，关联董事均回避表决。
3、本次增资尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。
4、本次增资构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易由公司董事会进行审批，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
2020年4月24日，公司第五届董事会以书面通讯表决方式召开第四十次会议。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人（其中独立董事4人）。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议投票表决，一致通过了《关于中远海运集运对中远海运集团财务有限责任公司增资之议案》，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决。详见同步披露的相关公告，编号：临2020-020。
根据该议案，中远海运财务拟新增注册资本人民币3,200,000,000元（以下简称“本次增资”或“本次关联交易”）。本次增资由中远海运财务各股东按现有股权比例同比例现金增资，其中中远海运集运以自有货币资金增资人民币25,097.60万元，中货公司以自有货币资金增资人民币10,243.84万元（前述两公司合计增资人民币35,341.44万元）。本次增资完成后，中远海运财务的注册资本从人民币
2,800,000,000元（含2,500万美元）增加至人民币6,000,000,000元（含2,500万美元），中远海运财务的股权结构保持不变，中远海运集运在中远海运财务股权占比仍为7.8430%，中货公司在中远海运财务股权占比仍为3.2012%。
同日，中远海运集运及中货公司与其余十四家中远海运财务股东（名称详见下文“二、关联方介绍”之“（二）关联方基本情况”）就本次增资订立增资协议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联方或同类别的关联交易累计未达到本公司2019年度经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易经独立董事事前认可后，由公司董事会进行审议，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
截至2019年12月31日，中国远洋海运为公司间接控股股东，直接持有本公司1,021,627,435股股份，并通过全资子公司中国远洋运输有限公司（本公司控股股东）及其所属公司持有本公司4,645,229,644股股份，合计持有本公司5,666,857,079股股份，占本公司总股本的46.22%。除中远海运集运和中货公司外，中远海运财务的其他股东为公司间接控股股东中国远洋海运及其直接或间接控
制的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，上述主体均构成公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1、中国远洋海运集团有限公司
（1）基本信息
| 名称 | 中国远洋海运集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立时间 | 2016年02月05日 |
| 注册资本 | 1,100,000.000000万人民币 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区民生路628号 |
| 法定代表人 | 许立荣 |
| 经营范围 | 国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。 |
（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
| 2018年12月31日 | 2019年9月30日 | |
| 资产总额 | 808,106,566,707.10 | 872,525,057,869.45 |
| 负债总额 | 527,865,057,215.07 | 568,924,169,114.44 |
| 净资产 | 280,241,509,492.03 | 303,600,888,755.01 |
| 2018年度 | 2019年前三季度 |
| 营业收入 | 281,836,563,261.92 | 225,618,951,639.01 |
| 净利润 | 14,599,113,316.00 | 15,221,387,971.46 |
上述2018年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年三季度财务数据未经审计。
2、中远海运能源运输股份有限公司
（1）基本信息
| 名称 | 中远海运能源运输股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
| 成立时间 | 1996年07月26日 |
| 注册资本 | 476,269.188500万人民币(正在办理营业执照变更) |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1015室 |
| 法定代表人 | 刘汉波 |
| 经营范围 | 主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。 |
（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
| 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 65,841,861,904.73 |
| 负债总额 | 36,674,255,967.07 |
| 净资产 | 29,167,605,937.66 |
| 2019年度 | |
| 营业收入 | 13,880,075,062.56 |
| 净利润 | 689,355,060.26 |
上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、大连中远海运油品运输有限公司
（1）基本信息
| 名称 | 大连中远海运油品运输有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立时间 | 1978年01月01日 |
| 注册资本 | 637,815.255736万人民币 |
| 注册地址 | 辽宁省大连市中山区友好广场6号大连中远海运大厦B座 |
| 法定代表人 | 李倬琼 |
| 经营范围 | 进出口物资海陆联运，国际船舶危险品运输，货运船舶代理，国际旅客运输，码头储运过驳，集装箱修理，装卸，船舶修理；船员培训；国际、国内船舶管理业务；船舶生活物料供应；货物、技术进出口；为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海员办理申请培训、考试及申领相关证书；代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事物，为国内航行海船提供配员等相关活动；（以下限分公司经营）船舶物资供应；普通货运、危险货物运输；服装加工、劳动防护服装加工；船舶备件、散装食品、船员免税品、船用油漆、润滑油、木材、化学涂料品、家用电器及器材、汽车配件销售；物资储存、船退旧料综合利用；家电维修；房屋租赁；仓储服务。 |
（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
| 2019年12月31日 | |
| 资产总额 | 18,191,789,430.11 |
| 负债总额 | 11,806,691,679.81 |
| 净资产 | 6,385,097,750.30 |
| 2019年度 | |
| 营业收入 | 3,712,232,921.82 |
| 净利润 | -605,700,471.82 |
上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、中远海运发展股份有限公司
（1）基本信息
| 名称 | 中远海运发展股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
| 成立时间 | 2004年03月03日 |
| 注册资本 | 1,160,812.5万人民币 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A-538室 |
| 法定代表人 | 王大雄 |
| 经营范围 | 国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁，船舶租赁，自有集装箱、自用船舶买卖。国内沿海普通货船（散货船除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务。 |
（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
| 2019年12月31日 | |
| 资产总额 | 144,494,117,837.27 |
| 负债总额 | 120,286,399,357.22 |
| 净资产 | 24,207,718,480.05 |
| 2019年度 | |
| 营业收入 | 14,189.172,789.86 |
| 净利润 | 1,743,126,526.72 |
上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、中远海运特种运输股份有限公司
（1）基本信息
| 名称 | 中远海运特种运输股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 成立时间 | 1999年12月08日 |
| 注册资本 | 214,665.077100万人民币 |
| 注册地址 | 广州市保税区东江大道282号康胜大厦 |
| 法定代表人 | 丁农 |
| 经营范围 | 国际船舶代理；水上运输设备租赁服务；水上运输设备批发；金属船舶制造；非金属船舶制造；船舶修理；装卸搬运；海洋工程建筑；提供施工设备服务；工程环保设施施工；工程围栏装卸施工；土石方工程服务；工程排水施工服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；通讯设备修理；软件开发；信息系统集成服务；货物运输代理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；汽车租赁；律师及相关法律服务；广告业；海运及海运辅助业人员培训；室内装饰、设计；工程管理服务；工程技术咨询服务；工程建设项目招标代理服务；房屋建筑工程设计服务；房地产咨询、中介服务；商品信息咨询服务；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；纺织品、针织品及原料批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；文具用品批发；五金产品批发；贸易代理；纺织品及针织品零售；厨房用具及日用杂品零售；文具用品零售；五金零售；沿海货物运输；远洋货物运输；职业中介服务；劳务派遣服务；人才中介服务；境外就业中介服务；国际船舶管理；专业停车场服务；酒店住宿服务（旅业）；非酒精饮料、茶叶批发；酒类批发；非酒精饮料及茶叶零售；酒类零售；烟草制品零售。 |
（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
| 2018年12月31日 | 2019年9月30日 | |
| 资产总额 | 21,666,421,461.06 | 22,171,197,865.23 |
| 负债总额 | 12,081,095,072.93 | 12,333,214,104.90 |
| 净资产 | 9,585,326,388.13 | 9,837,983,760.33 |
| 2018年度 | 2019年前三季度 | |
| 营业收入 | 7,576,116,168.03 | 6,079,805,512.41 |
| 净利润 | 86,739,974.27 | 146,466,875.99 |
上述2018年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年三季度财务数据未经审计。
6、广州远洋运输有限公司
（1）基本信息
| 名称 | 广州远洋运输有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立时间 | 1984年02月13日 |
| 注册资本 | 158,801.000000万人民币 |
| 注册地址 | 广州市黄埔区海员路138号大院5、6号首层 |
| 法定代表人 | 郑斌 |
| 经营范围 | 国际船舶运输；内贸普通货物运输；内贸液货危险品运输；酒类批发；预包装食品批发；酒类零售；预包装食品零售；专业停车场服务；酒店住宿服务（旅业）；烟草制品零售；装卸搬运；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；水上运输设备租赁服务；汽车租赁；通讯设备修理；软件开发；信息系统集成服务；自有房地产经营活动；物业管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；润滑油批发；纺织品、针织品及原料批发；贸易代理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；纺织品及针织品零售；润滑油零售；社会法律咨询；法律文书代理；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；海运及海运辅助业人员培训；广告业；房地产开发经营；室内装饰、设计；房地产中介服务；工程监理服务。 |
（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
| 2018年12月31日 | 2019年9月30日 | |
| 资产总额 | 3,592,589,220.76 | 3,548,915,877.55 |
| 负债总额 | 2,462,398,296.71 | 2,410,081,123.92 |
| 净资产 | 1,130,190,924.05 | 1,138,834,753.63 |
| 2018年度 | 2019年前三季度 | |
| 营业收入 | 823,451,719.20 | 677,115,890.96 |
| 净利润 | -128,352,670.34 | -276,162.95 |
上述2018年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年三季度财务数据未经审计。
7、中远海运（厦门）有限公司
（1）基本信息
| 名称 | 中远海运（厦门）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立时间 | 1993年10月27日 |
| 注册资本 | 129,035.6338万人民币 |
| 注册地址 | 厦门市思明区鹭江道268号远洋大厦27、29层 |
| 法定代表人 | 陈新川 |
| 经营范围 | 远洋货物运输；沿海货物运输；内河货物运输；国内沿海旅客运输；国际班轮旅客运输；内河旅客运输；港口旅客运输服务；船舶管理业务；船舶港口服务；其他未列明水上运输辅助活动（不含需经许可审批的事项）；国内劳务派遣服务；对外劳务合作经营；船舶修理；船舶修理；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；国际货运代理；国内货运代理；旅客票务代理；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；商务信息咨询；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；兼营:承办租赁、买卖船舶业务；信息咨询服务；房屋出租。 |
（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
| 2019年12月31日 | |
| 资产总额 | 1,929,850,285.72 |
| 负债总额 | 715,297,960.88 |
| 净资产 | 1,214,552,324.84 |
| 2019年度 | |
| 营业收入 | 367,704,618.32 |
| 净利润 | -100,423,355.52 |
上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
8、中国外轮理货有限公司
（1）基本信息
| 名称 | 中国外轮理货有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立时间 | 1987年10月26日 |
| 注册资本 | 20,000.000000万人民币 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区八里庄北里220号楼18层1801 |
| 法定代表人 | 韩骏 |
| 经营范围 | 港口理货；港口经营；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；港口经营、港口理货以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
| 2019年12月31日 | |
| 资产总额 | 828,318,084.44 |
| 负债总额 | 41,687,142.35 |
| 净资产 | 786,630,942.09 |
| 2019年度 | |
| 营业收入 | 127,434,193.08 |
| 净利润 | 96,381,060.08 |
上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
9、中远造船工业有限公司
（1）基本信息
| 名称 | 中远造船工业有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立时间 | 1993年08月16日 |
| 注册资本 | 258,591.800000万人民币 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区光华路15号院1号楼9层908 |
| 法定代表人 | 梁岩峰 |
| 经营范围 | 船舶的修理、制造、拆解；生产涂料；家具制造；承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；设施、设备的拆解；船舶解体设备及材料、集装箱的代购、代销；购销机电设备及配件、金属材料、建筑材料、五金交电化工（不含危险化学品及易制毒品）、船舶设备及配件；零售汽车（不含小轿车）；销售涂料；技术开发、技术咨询、技术服务、技术交流、技术培训；企业管理咨询服务；设备租赁（汽车除外）；服装制造；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。 |
（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
| 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 13,374,813,450.49 |
| 负债总额 | 4,072,032,746.16 |
| 净资产 | 9,302,780,704.33 |
| 2019年度 | |
| 营业收入 | 4,092,147,502.84 |
| 净利润 | 189,870,043.39 |
上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
10、中远船务工程集团有限公司
（1）基本信息
| 名称 | 中远船务工程集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立时间 | 1988年05月14日 |
| 注册资本 | 134,877.620500万人民币 |
| 注册地址 | 辽宁省大连经济技术开发区东北大街37号 |
| 法定代表人 | 梁岩峰 |
| 经营范围 | 修理各类中外船舶（特种船、高性能船舶除外）及提供相关服务；修理、建造、改装各类海上钻井平台等海洋工程设备；设计、生产销售陆用、船用金属结构件及船舶配件；承包境外船舶维修工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术、管理、代理服务与咨询；自有房屋、场地设备设施租赁；修船废钢及其他废旧物资的销售。 |
（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
| 2019年12月31日 | |
| 资产总额 | 29,273,023,748.91 |
| 负债总额 | 42,903,596,666.98 |
| 净资产 | -13,630,572,918.07 |
| 2019年度 | |
| 营业收入 | 11,162,057,863.48 |
| 净利润 | -4,197,994,490.53 |
上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
11、中国船舶燃料有限责任公司
（1）基本信息
| 名称 | 中国船舶燃料有限责任公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 成立时间 | 2003年12月25日 |
| 注册资本 | 100,000.000000万人民币 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区金桐西路10号AB座15层 |
| 法定代表人 | 黄小文 |
| 经营范围 | 为外轮、远洋船舶、沿海、内河水上船舶及港口生产用供应成品油及淡水；船用成品油的进出口及与国外换油业务；利用现有的油库基地和设备，对外开展船用润滑油来料加工业务；对国外石油公司代供船用成品油；成品油的仓储、运输；不带有储存设施经营成品油：煤油、汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]；其他危险化学品：天然气[富含甲烷的]（城镇燃气除外）（危险化学品经营许可证有效期至2018年12月19日）；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；对销贸易和转口贸易；物业管理；出租办公用房；销售燃料油、润滑油。 |
（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
| 2019年12月31日 | |
| 资产总额 | 9,943,588,161.06 |
| 负债总额 | 7,116,321,159.09 |
| 净资产 | 2,827,267,001.97 |
| 2019年度 | |
| 营业收入 | 42,092,374,783.73 |
| 净利润 | 51,377,047.63 |
上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
12、中远海运（天津）有限公司
（1）基本信息
| 名称 | 中远海运（天津）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立时间 | 1995年10月26日 |
| 注册资本 | 799,000.000000万人民币 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七路交口远航商务中心12号楼 |
| 法定代表人 | 王国荣 |
| 经营范围 | 船舶货物代理；国际、国内船舶管理业务；国内沿海散货船海务、机务管理和安全与防污染管理；国际贸易；船舶物料供应；船舶租赁；船舶买卖、运营、管理；国内货运代理；货物及技术的进出口业务；劳务服务；码头管理及租赁；房地产租赁经 |
（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
营；自有设备租赁；物业管理；酒店管理；汽车租赁；养老服务；旅游服务；海事咨询；社会经济咨询；人力资源管理服务；档案管理服务；财务委托管理服务；内部审计；广告业务；多媒体影像制作；船舶通信导航及设备、产品修造；仓储服务（危险品除外）；电子产品、通信导航设备、自动化设备、办公自动化设备、计算机、计算机应用软件、系统软件的研发、销售、安装、调试、维修、检测以及相关的技术咨询服务；信息技术及网络产品软件开发和服务；电信业务代理服务；机房装修；因特网接入服务；旅客住宿；食品销售；卷烟零售；日用百货、五金交电批发兼零售；健身服务；餐饮服务；会议服务；停车场管理服务。
| 2019年12月31日 | |
| 资产总额 | 5,059,097,085.68 |
| 负债总额 | 814,202,441.86 |
| 净资产 | 4,244,894,643.82 |
| 2019年度 | |
| 营业收入 | 884,128,008.55 |
| 净利润 | -254,797,446.73 |
上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
13、中远海运（青岛）有限公司
（1）基本信息
| 名称 | 中远海运（青岛）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立时间 | 1985年07月19日 |
| 注册资本 | 541,821.42万人民币 |
| 注册地址 | 青岛市市南区香港中路61号 |
| 法定代表人 | 潘立东 |
| 经营范围 | 从事机务、海务和安排维修业务；从事船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理业务。国内沿海散货船海务、机务管理和安全与防污染管理。为中国籍、港澳台地区籍及外国籍海船提供配员，代理船员用人单位管理海船船员事务，代理海船船员申请培训、考试、办证等业务。企业管理信息咨询，投资咨询服务（金融、证券除外）；船舶管理、租赁；项目投资；房屋租赁和场地租赁；国内劳务派遣；新材料的研发、加工制造和销售；能源新技术、新材料的研发、推广及销售；物流服务；仓储服务；以自有资金对外投资；自有房地产经营；房地产开发经营；土地开发。 |
（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
| 2019年12月31日 | |
| 资产总额 | 3,978,716,246.17 |
| 负债总额 | 1,024,426,848.40 |
| 净资产 | 2,954,289,397.77 |
| 2019年度 | |
| 营业收入 | 867,386,359.15 |
| 净利润 | -232,353,797.90 |
上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
14、中国外轮代理有限公司
（1）基本信息
| 名称 | 中国外轮代理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立时间 | 1983年10月22日 |
| 注册资本 | 11,337.200000万人民币 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区八里庄北里220号楼11层1101、12层1201 |
| 法定代表人 | 韩骏 |
| 经营范围 | 无船承运业务；国际船舶管理；代理中外籍从事国际客、货运输和科学考察，水上工程各类船舶在中国港口及有关水域的服务业务（含对船、货、集装箱、船员的服务），承揽进出口货物，办理订舱、租船、储运、代运、报关、旅游（专指船员）、海陆空国际多式联运和门到门运输代理业务。 |
（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
| 2019年12月31日 | |
| 资产总额 | 3,171,365,959.93 |
| 负债总额 | 3,282,458,303.62 |
| 净资产 | -111,092,343.69 |
| 2019年度 | |
| 营业收入 | 2,432,965.68 |
| 净利润 | 70,870,250.09 |
上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的介绍
（一）本次增资标的基本信息
| 名称 | 中远海运集团财务有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 成立时间 | 2009年12月30日 |
| 注册资本 | 280,000.000000万人民币 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区滨江大道5299号8层 |
| 法定代表人 | 孙月英 |
| 经营范围 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；代客普通类衍生品交易业务（仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、人民币外汇掉期产品的代客交易）。 |
（二）增资标的股权结构
详见下文“四、关联交易合同的主要内容”之“（二）中远海运财务各股东方出资比例”。
（三）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
| 2019年12月31日 | |
| 资产总额 | 76,337,054,999.88 |
| 负债总额 | 70,941,728,822.43 |
| 净资产 | 5,395,326,177.45 |
| 2019年度 | |
| 营业收入 | 1,782,805,430.05 |
| 净利润 | 655,137,030.18 |
上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体：
中远海运财务的各股东方（详见下表）
（二）各股东方增资金额及增资后股权结构：
经各股东方确认同意，本次增资金额为人民币3,200,000,000元，各股东方按照其持股比例以货币资金出资，本次增资后各股东股权比例保持不变。本次增资完成后，中远海运财务公司的注册资本变更为人民币6,000,000,000元，各股东方增资金额及增资后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资比例（%） | 原出资金额 （元） | 本次增资 （元） | 增资后出资金额 （元） |
| 1 | 中国远洋海运集团有限公司 | 31.2083 | 873,828,172 （含2,000万美元） | 998,665,600 | 1,872,493,772 （含2,000万美元） |
| 2 | 中远海运发展股份有限公司 | 23.3840 | 654,752,268 （含250万美元） | 748,288,000 | 1,403,040,268 （含250万美元） |
| 3 | 中远海运能源运输股份有限公司 | 8.9938 | 251,827,795 （含250万美元） | 287,801,600 | 539,629,395 （含250万美元） |
| 4 | 中远海运集装箱运输有限公司 | 7.8430 | 219,604,380 | 250,976,000 | 470,580,380 |
| 5 | 中远海运（天津）有限公司 | 6.4025 | 179,268,882 | 204,880,000 | 384,148,882 |
| 6 | 中国外轮代理有限公司 | 4.4817 | 125,488,217 | 143,414,400 | 268,902,617 |
| 7 | 广州远洋运输有限公司 | 3.5214 | 98,597,885 | 112,684,800 | 211,282,685 |
| 8 | 中远海运国际货运有限公司 | 3.2012 | 89,634,441 | 102,438,400 | 192,072,841 |
| 9 | 中远海运特种运输股份有限公司 | 3.2012 | 89,634,441 | 102,438,400 | 192,072,841 |
| 10 | 中远海运（青岛）有限公司 | 2.5610 | 71,707,553 | 81,952,000 | 153,659,553 |
| 11 | 大连中远海运油品运输有限公司 | 1.9207 | 53,780,665 | 61,462,400 | 115,243,065 |
| 12 | 中远造船工业有限公司 | 1.2005 | 33,612,915 | 38,416,000 | 72,028,915 |
| 13 | 中远船务工程集团有限公司 | 0.8003 | 22,408,610 | 25,609,600 | 48,018,210 |
| 14 | 中国船舶燃料有限责任公司 | 0.6402 | 17,926,888 | 20,486,400 | 38,413,288 |
| 15 | 中远海运（厦门）有限公司 | 0.3201 | 8,963,444 | 10,243,200 | 19,206,644 |
| 16 | 中国外轮理货有限公司 | 0.3201 | 8,963,444 | 10,243,200 | 19,206,644 |
| 合计 | 100 | 2,800,000,000 （含2,500万美元） | 3,200,000,000 | 6,000,000,000 （含2,500万美元） |
（三）支付期限：
增资各方保证在中远海运财务增资事项获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局审批同意后十五个工作日内，足额缴存全部的增资款。
（四）生效条件
增资协议同时满足以下条件方可生效：
1、各股东方依据相关法律法规及公司章程规定，履行必要的内部审批程序，且增资协议获内部审批机构审批通过；
2、增资协议经法定代表人或授权委托代理人签字，并加盖公司公章；
3、中远海运财务增资事项获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局审批同意。
五、关联交易目的及对公司影响
本次增资将增强中远海运财务进一步扩展业务的能力及提升其整体盈利能力。本公司下属公司按持股比例同比例增资，避免股权稀释，有利于实现公司股东价值最大化，进一步增加公司投资收益。本次增资各方按持股比例以现金方式增资，公平合理，符合公司和全体股东的整体利益。
六、关联交易审议程序
上述关联交易已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，关联董事均已回避表决。
公司事前就本次增资事项通知了独立董事，提供了相关资料，进
行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。经审议，独立董事发表独立意见如下：
“本次增资中，公司下属公司与关联方系按中远海运财务现有股权比例，以货币资金进行同比例增资，关联交易安排公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。关联董事在审议该项议案时回避表决，公司董事会审议该项议案，会议的召集、召开、表决程序及结果符合有关法律法规和《公司章程》的规定。”
七、上网公告附件
（一）独立董事事前认可及独立意见；
八、备查文件目录
（一）公司第五届董事会第四十次会议决议；
（二）经签署的《中远海运集团财务有限责任公司增资协议》；
特此公告。
中远海运控股股份有限公司
二〇二〇年四月二十四日