国信证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对上海润欣科技股份有限公司
的问询函》
的核查意见
独立财务顾问
（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
二零二零年四月
深圳证券交易所：
上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”、“上市公司”、“公司”）于2020年4月18日收到贵所下发的《关于对上海润欣科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2020〕第109号）。上市公司及国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对有关问题进行了认真分析及核查，具体如下：
问题4. 2018年7月17日，你公司披露公告称拟收购全芯科电子技术（深圳）有限公司等公司的股权，并与相关交易对手方签署了意向协议；2019年7月29日，你公司披露公告称决定中止筹划前述股权收购事项；2020年4月15日，你公司披露公告称与相关方签署协议决定终止筹划前述股权收购事项。请你公司补充说明前述公告中提及的“中止”与“终止”的区别，公司在2019年7月29日披露中止相关股权收购事项的依据，公告披露后至终止期间相关事项的进展，公司直至4月15日才对外披露终止公告的原因，是否涉嫌误导投资者或信息披露违规，并自查收购股权事项从筹划到终止期间控股股东、实际控制人、董监高人员及前述主体关联人买卖公司股票的情况，补充报备股权收购事项的全部合作进程备忘录。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、关于本次交易进程划分的依据
2019年7月29日，公司披露《关于中止筹划重大资产重组事项的公告》，本次交易中止系因为中美贸易摩擦等市场环境不确定因素显著增加，公司从维护上市公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的角度出发，经与交易对方友好协商，经公司董事会审慎研究决定，待国际贸易环境与形势明朗化后，公司再行择机在符合相关法律法规的前提下启动相关事项。在中止阶段，公司持续关注市场环境因素的变化情况，审慎考虑是否进一步推进本次交易。
2020年4月15日，公司披露《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》，系考虑到宏观形势和行业所面临的风险，以及各方在估值等核心交易环节上尚无
法达成一致，故与交易对方友好协商，经公司董事会审议通过《发行股份及支付现金购买资产之意向协议之终止协议》，终止筹划本次资产重组事项。因此，中止交易和终止交易分别是在不同的市场环境下，公司与交易对方友好协商做出的交易决策，不存在误导投资者的情形。
二、公司已充分披露本次交易的进展情况
公司于2018年7月17日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-054），并根据重大资产重组的进展情况，分别于2018年7月31日、2018年8月14日、2018年8月28日、2018年9月11日、2018年9月26日、2018年10月17日、2018年10月31日、2018年11月14日、2018年11月28日、2018年12月12日、2018年12月26日、2019年1月10日、2019年1月25日、2019年2月15日、2019年3月1日、2019年3月15日、2019年3月29日、2019年4月15日、2019年4月29日、2019年5月17日、2019年5月31日、2019年6月17日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-056、2018-057、2018-059、2018-068、2018-072、2018-074、2018-085、2018-087、2018-092、2018-094、2018-096、2019-003、2019-008、2019-009、2019-012、2019-015、2019-017、2019-019、2019-035、2019-037、2019-040、2019-042），并于2018年11月2日披露了《关于筹划重大资产重组进展的补充公告》（公告编号：2018-086），于2018年11月14日披露了《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司筹划重大资产重组事项的专项核查意见》，于2019年7月29日披露了《关于中止筹划重大资产重组的公告》（公告编号：2019-050）。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2020年4月，考虑到宏观形势和行业所持续面临的风险，公司与相关方协商终止筹划资产重组事项，拟与交易对方签署终止协议于2020年4月15日提交公司第三届董事会第十一次会议审议通过，同时，公司于2020年4月16日披露《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》。
综上，公司已充分披露本次交易相关信息，不存在误导投资者或信息披露违规的情形。
三、本次交易自查期间内幕知情人股票买卖情况
1、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
上市公司于2018年7月17日首次披露本次交易，于2019年7月29日公告中止筹划本次重大资产重组事项，并于2020年4月16日发布《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》。
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露本次交易前6个月（即2018年1月17日）至披露终止本次交易事项公告之日止（即 2020 年4月 16日）(以下简称“自查期间”)。
2、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他知悉本次交易的相关经办人员；
（2）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其知悉本次交易的其他主要负责人；
（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其知悉本次交易的其他主要负责人；
（4） 为本次交易提供服务的相关中介机构及其知悉本次交易的具体经办人员；
（5）前述（1）至（4）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
3、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况
（1）自然人买卖上市公司股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、相关人员出具的书面说明并经独立财务顾问核查，自查期间核查范围内个人买卖润欣科技股票的情况如下：
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 买入股数（股） | 卖出股数（股） |
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 买入股数（股） | 卖出股数（股） |
| 陈晓宇 | 监事王晔配偶 | 2019-7-22 | 4000 | 0 |
| 陈晓宇 | 监事王晔配偶 | 2020-2-10 | 0 | 4000 |
针对上述自查期间内买入润欣科技股票的行为，相关自然人分别针对2019年7月29日本次交易披露中止前，以及2019年7月29日至2020年4月16日本次交易披露终止期间分别进行了自查。
自然人陈晓宇已出具书面《关于买卖润欣科技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“本人于2018年1月17日至2019年7月29日期间(以下称“自查期间”)买入上海润欣科技股份有限公司(以下简称“润欣科技”或“公司”)股票是基于公开信息及自身对润欣科技投资价值的独立分析和判断所作出的正常投资行为。本人并不知悉润欣科技本次交易相关的内幕信息，本人上述买卖润欣科技股票行为与本次交易无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。”
自然人王晔已出具书面《关于买卖润欣科技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“本人于2018年1月17日至2019年7月29日期间(以下称“自查期间”)未买卖上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或“公司”）股票。本人并未参与润欣科技本次交易，并且本人亦不知悉润欣科技本次交易的相关内幕信息。本人配偶陈晓宇于自查期间买入润欣科技股票是其基于公开信息及自身对润欣科技投资价值的独立分析和判断所作出的正常投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。”
针对上述自查期间内买出润欣科技股票的行为，自然人陈晓宇已出具书面《关于买卖润欣科技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“本人于2019年7月29日至2020年4月16日期间(以下称“自查期间”)卖出上海润欣科技股份有限公司(以下简称“润欣科技”或“公司”)股票是基于公开信息及自身对润欣科技投资价值的独立分析和判断所作出的正常投资行为。本人并不知悉润欣科技本次交易相关的内幕信息，本人上述买卖润欣科技股票行为与本次交易无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。”
自然人王晔已出具书面《关于买卖润欣科技股份有限公司股票的声明函》，
声明及承诺如下“本人于2019年7月29日至2020年4月16日期间(以下称“自查期间”)未买卖上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或“公司”）股票。本人并未参与润欣科技本次交易，并且本人亦不知悉润欣科技本次交易的相关内幕信息。本人配偶陈晓宇于自查期间买卖润欣科技股票是其基于公开信息及自身对润欣科技投资价值的独立分析和判断所作出的正常投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。”
（2）相关机构买卖上市公司股票的情况
在自查期间，机构核查对象在核查期间均不存在买卖润欣科技股票的情形。综上，根据陈晓宇及王晔出具的声明及本公司自查，陈晓宇买卖润欣科技股票系基于公开信息及自身对润欣科技投资价值的独立分析和判断所作出的正常投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。
四、合作进程备忘录
公司已报备本次交易相关的所有合作进程备忘录。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已履行信息披露相关义务，不存在误导投资者或信息披露违规的情形；根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件、本次交易相关主体的自查结果以及存在买卖上市公司股票情形的相关主体出具的说明，独立财务顾问认为，在自查期间相关主体买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对上海润欣科技股份有限公司的问询函>的核查意见》之签字盖章页）
国信证券股份有限公司
2020年4月24日