证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2020-022
上海润欣科技股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或“公司”）于2020年4月19日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对上海润欣科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2020〕第109号）（以下简称“问询函”）。收到前述问询函后，公司董事会高度关注，并组织相关人员就问询函中提到的问题逐项进行了仔细研究和认真核查，现就问询函提出的相关问题答复如下：
问题：4月15日，你公司董事会审议通过《关于润欣勤增与交易对方签署相关补充协议的议案》，你公司子公司润欣勤增与袁怡、唐雪梅等就前期收购Upkeen Global Investment Limited和Fast Achieve Ventures Limited 49%股份时约定的共售权等事宜进行补充约定，并进一步约定相关标的公司独立IPO或相关标的公司届时股东拟出售股份给第三方的差价补足机制。公司还披露公告称，终止收购全芯科电子技术（深圳）有限公司100%的股权、Upkeen GlobalInvestment Limited51%的股份和Fast Achieve Ventures Limited51%的股份的相关事项。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：
问题1、请你公司补充披露《补充协议》相关条款变更前后的具体内容，变更的原因，并结合变更前后公司可收回价款的情况说明相关补充约定是否有利于保护上市公司利益。
回复：
一、《补充协议》相关条款变更前后的具体内容
1、袁怡于Upkeen股份转让协议中承诺，“若拟收购方收购标的公司全部或部分股份的价格(以下简称“收购价格”)低于润欣勤增预期出售的价格(即于出售
时以年复利15%计算利息所对应之价格，以下简称“目标价格”)，袁先生应当在收到润欣勤增决定出售的通知后30个工作日内向润欣勤增补足收购价格与目标价格之间的差额。”现于Upkeen补充协议中修改为：“袁先生进一步承诺，若拟收购方收购标的公司全部或部分股份的价格(以下简称“收购价格”)低于润欣勤增预期出售的价格(即，于出售时润欣勤增实际支付给Zenith的股份转让款与收购当年的承诺净利润补偿款金额之和并扣除累计分红金额及业绩补偿金额之后所对应之价格，以下简称“目标价格”；为明确起见，收购当年的承诺净利润补偿款金额按如下方式计算：承诺净利润补偿款金额=1,282.5+1,597.5+1,867.5*(D/365)，累计分红金额=润欣勤增自标的公司取得的累计分红金额，业绩补偿金额=因标的公司未能按照对赌条款(定义见下文)完成2019年度承诺净利润而由转让方及补偿义务人已支付的业绩补偿金额，目标价格=15743.7+承诺净利润补偿款金额-累计分红金额-业绩补偿金额，单位：万港元，D为2020年1月1日至润欣勤增收到拟收购方支付完毕其持有的股份所对应的全部转让款之日期间的总天数)，袁先生应当在袁先生或其关联方以及润欣勤增向拟收购方转让标的公司股份交割前并且在拟收购方支付收购款前向润欣勤增补足收购价格与目标价格之间的差额，否则袁先生或其关联方以及润欣勤增在该次收购中不发生股权转让。”
2、同时，各方于Upkeen补充协议中进一步约定：“如果标的公司拟独立IPO或标的公司届时股东之袁先生或其关联方拟将其持有的标的公司全部股份/股权出售给第三方，在满足以下全部相应条件(包括第(1)i、(1)ii、(2)i、(2)ii、(2)iii、
(2)iv、(3)款)的情况下，润欣勤增应当同意并支持前述独立IPO及标的公司届时股东之袁先生或其关联方将其持有的标的公司全部股份出售给第三方，不得在标的公司董事会会议或标的公司股东会上通过其指定的董事或所持有的表决权否决前述事项，并承诺配合办理前述标的公司股份/股权转让事项相应的变更登记手续：
（1）若标的公司独立IPO，则：
i. 标的公司预计上市后的总体估值不应低于人民币10亿元；且
ii. 润欣勤增不应作为标的公司之实际控制人或共同控制人，并且润欣勤增所直接或间接持有的标的公司之股份于标的公司上市后最长不超过12个月即可在证券交易所公开自由转让。
（2）若标的公司届时股东之Zenith、袁先生或其关联方拟将其持有的标的公司全部或部分股份出售给第三方，且满足以下全部条件的情况下，则润欣勤增还需要将其持有全部标的公司的股权转让给拟收购方：
i. 拟收购方应当以相同之条件及价格收购标的公司届时股东之袁先生或其关联方以及润欣勤增所持有标的公司的全部直接或间接股份/股权，且收购价格不应低于目标价格，在收购润欣勤增股份的价格低于目标价格的情况下，在标的公司召开审议前述收购事项的相关董事会会议及股东会会议之前Zenith(或袁先生)应当向润欣勤增全额支付收购价格与目标价格之间差额部分的价款；ii. 拟收购方应当在不晚于向任何目标公司股东支付任何股份转让价款的同时一次性向润欣勤增全额支付全部的股份转让价款；若拟收购方无法一次性支付股份转让价款，Zenith、袁先生应当在拟收购方支付首笔转让款后5日内由其自身或在不违反其他协议或安排的前提下确保由标的公司一次性向润欣勤增全额支付或补足全部的股份转让价款；
iii. 拟收购方收购润欣勤增所持有标的公司的全部直接或间接股份/股权之条件不得有对润欣勤增有任何不合理的限制及负担，润欣勤增作为投资人仅对其所持股份作出相应陈述保证、不对标的公司的情况作出任何陈述保证和承诺，且润欣勤增不作出任何类似价格调整的承诺或业绩承诺；
iv. 润欣勤增于股份转让协议及本补充协议下约定之共售权的行使及实现不受任何影响和限制。
v. 在拟收购方向润欣勤增作出有约束力的书面承诺按前述条件收购润欣勤增所持有全部标的公司股权的前提下，润欣勤增同意放弃优先购买权。
（3）不论是标的公司独立IPO还是标的公司届时股东之袁先生或其关联方将其持有的标的公司全部或部分股份出售给第三方，i. Zenith及袁先生不存在任何违反股份转让协议及本补充协议的情形；ii.对润欣勤增与标的公司的任何合法权利不受任何不利影响。
3、Richlong于Fast Achieve股份转让协议中承诺，“若拟收购方收购标的公司全部或部分股份的价格(以下简称“收购价格”)低于润欣勤增预期出售的价格(即于出售时以年复利12%计算利息所对应之价格，以下简称“目标价格”)，Richlong应当在收到润欣勤增决定出售的通知后30个工作日内向润欣勤增补足收购价格与目标价格之间的差额。”
现于Richlong补充协议中与Zinith一致，做了相应的修改：“Richlong进一步承诺，若拟收购方收购标的公司全部或部分股份的价格(以下简称“收购价格”)低于润欣勤增预期出售的价格(即于出售时润欣勤增实际支付给Richlong的股份转让款与收购当年的承诺净利润补偿款金额之和并扣除累计分红金额及业绩补偿金额之后所对应之价格，以下简称“目标价格”；为明确起见，收购当年的承诺净利润补偿款金额按如下方式计算：承诺净利润补偿款金额=142.5+177.5+
207.5*(D/365)，累计分红金额=润欣勤增自标的公司取得的累计分红金额，业绩补偿金额=因标的公司未能按照对赌条款(定义见下文)完成2019年度承诺净利润而由转让方及补偿义务人已支付的业绩补偿金额，目标价格=1,749.3+承诺净利润补偿款金额-累计分红金额-业绩补偿金额，单位：万港元，D为2020年1月1日至润欣勤增收到拟收购方支付完毕其持有的股份所对应的全部转让款之日期间的总天数)，Richlong应当在Richlong或其关联方以及润欣勤增向拟收购方转让标的公司股份交割前并且在拟收购方支付收购款前向润欣勤增补足收购价格与目标价格之间的差额，否则Richlong或其关联方以及润欣勤增在该次收购中不发生股权转让。”
二、变更的原因及相关补充约定是否有利于保护上市公司利益
1、本次签订补充协议与交易对方进行了多次协商，考虑了上市公司的长期发展和利益
2018年1月10日，润欣科技全资子公司润欣勤增与Zenith Legend Limited
及袁怡签署了Upkeen股份转让协议、与Richlong Investment Development Limited及唐雪梅签署了Fast Achieve股份转让协议，根据前述股份转让协议，润欣勤增以15,743.70 万港元的价格现金收购Upkeen49%的股份，润欣勤增以1,749.30 万港元的价格现金收购Fast Achieve49%的股份。本次股份转让完成后，润欣科技通过Upkeen和Fast Achieve实际持有核心标的资产Upstar24.99%的权益(以下简称“24.99%交易”)。公司于2018年进行24.99%的交易系作为逐步收购Upstar100%权益计划的一部分，润欣科技于2018年7月17日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，公司拟收购全芯科电子技术（深圳）有限公司100%的股权、Upkeen 51%的股份和Fast Achieve 51%的股份（前述三家公司合称“标的公司”），并与标的公司的股东签署了《发行股份及支付现金购买资产之意向协议》，开始筹划旨在收购Upstar剩余75.01%权益的重大资产重组事项。2019年7月，资本市场及国际贸易环境发生变化，公司对Upstar的重组收购的不确定因素增加。公司认为继续推进本次重大资产重组事项具有较大不确定性，继续筹划本次重大资产重组不利于公司未来的发展，为维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，经审慎研究，并经公司董事会审议通过，决定中止筹划收购Upstar剩余75.01%权益的重大资产重组事项。
近两年来，随着国际贸易环境的变化，半导体芯片设计及制造的国产化替代受到国家政策和资本市场的大力支持，为顺应市场发展，公司利用多年来在无线连接、射频器件和传感技术领域的积累，积极布局国产无线通讯模块、射频器件、蓝牙智能芯片、声学等领域，增加在客户本地化芯片、模块定制方面的研发投入。经审慎研究，在目前阶段继续推进对标的公司的收购事项，已不能符合公司的发展方向与长远规划。2020年4月，经与标的公司友好协商，并经公司董事会审议通过，决定终止收购Upstar剩余75.01%权益的资产重组事项。
本次重组交易终止后，公司通过润欣勤增持有Upkeen49%的股份、持有FastAchieve49%股份，实际持有Upstar24.99%的权益，Upkeen与Fast Achieve的控股股东分别为Zenith和Richlong。在现有Upkeen与Fast Achieve的股权结构和经营策略上，公司未来维持Upstar24.99%权益的现状与公司收购Upstar100%权益计划的初衷相悖，也不利于Upstar引入新的投资方，扩大公司的业务规模。因此，寻求用合理的价格出售公司已持有的Upstar24.99%权益，是公司和标的公
司就终止本次重大资产重组事项必须达成的商业条款，也是应交易对方对公司在业绩承诺期终止资产重组事项的迫切要求，体现出双方继续合作的意愿，并且考虑到上市公司的长远发展需要。
综上所述，鉴于目前国际贸易环境和半导体行业发生的变化，公司与标的公司就原股份转让协议中预期出售价格条款以“年复利15%/12%计算利息所对应之价格”的约定条款进行了多次协商，商定将预期出售价格从“年复利15%/12%计算利息所对应之价格”修改为“于出售时润欣勤增实际支付的股份转让款与收购当年的承诺净利润补偿款金额之和并扣除累计分红金额及业绩补偿金额之后所对应之价格”。
2、本次补充协议修改预期出售价格条款前后价格差异
假设公司将其所持有的Upkeen及Fast Achieve股份于 2020年6月30日完成出售：
根据原Fast Achieve股份转让协议袁怡的承诺内容，润欣勤增以“年复利12%计算利息所对应之价格”条款计算出的预期出售的价格为：2,253.39万港元。
补充协议对相关约定修改后，润欣勤增以“于出售时润欣勤增实际支付给Richlong的股份转让款与收购当年的承诺净利润补偿款金额之和并扣除累计分红金额及业绩补偿金额之后所对应之价格”计算出的预期出售价格为：
1,749.3+142.5+177.5+ 207.5*(182/365)=2,172.77万港元。
上述公式中，1,749.3万港元系于出售时润欣勤增实际支付给Richlong的股份转让款；142.5+177.5+ 207.5*(182/365)系收购当年的承诺净利润补偿款金额之和。
补充协议对相关约定修改后的预期出售价格较修改前的预期出售价格减少
80.62万港元。
根据原Upkeen股份转让协议袁怡的承诺内容，润欣勤增根据“年复利15%计算利息所对应之价格”条款计算出的预期出售的价格为：21,878.33万港元。
本次补充协议对相关约定修改后，润欣勤增以“于出售时润欣勤增实际支付给Zenith的股份转让款与收购当年的承诺净利润补偿款金额之和并扣除累计分
红金额及业绩补偿金额之后所对应之价格”计算出的预期出售价格为：
15,743.7+1,282.5+1,597.5+1,867.5*(182/365)=19,554.89万港元。上述公式中，15,743.7万港元系于出售时润欣勤增实际支付给Zenith的股份转让款；1,282.5+1,597.5+1,867.5*(182/365)系收购当年的承诺净利润补偿款金额之和。
补充协议对相关约定修改后的预期出售价格较修改前的预期出售价格减少2,323.44万港元。假设公司将其所持有的Upkeen及Fast Achieve股份于2020年6月30日完成出售，按照原承诺条款计算出的预期出售的价格合计为：24,131.72万港元，按照修改后条款计算出的预期出售价格合计为：21,727.66万港元；修改后的预期出售价格较修改前的预期出售价格合计减少2,404.06万港元。
本次补充协议签署的有效期至2020年7月30日止，有效期截止后，补充协议的相关修改条款全部终止且自始无效，原股份转让协议恢复履行，继续有效。公司承诺如果在7月30日前完成所持有的Upkeen及Fast Achieve全部股份的出售，其资产转让价格将不低于补充协议所计算的目标价格，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行审批手续，具体交易价格以届时审议的为准。
综上，公司与标的公司签订补充协议，双方协商以合理的价格出售公司已持有的Upstar24.99%权益，是终止本次重大资产重组事项需要达成的商业条款，符合标的公司的发展需要，也符合公司的发展规划及长远利益。本次签署补充协议事项不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。原股份转让协议于2018年1月10日经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，补充协议于2020年4月15日召开第三届董事会第十一会议审议通过，并拟将签署本次补充协议的相关内容提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。
问题2、你公司购买Upkeen Global Investment Limited和Fast Achieve
Ventures Limited股份时存在业绩承诺，请补充说明相关承诺实际履行情况。回复：
《股份转让协议》中约定的业绩承诺为：相关业绩承诺方确保Upstar 2018年、2019年、2020年实际实现的净利润（净利润以Upkeen/ Fast Achieve、Upstar以及全芯科微电子合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润扣除非经常损益后孰低者为计算依据）分别不低于5,900万港元、7,100万港元、8,300万港元。根据润欣科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对Upstar的审计，Upstar2018年度、2019年度实现的净利润分别为6,237.10万港元、7,267.79万港元，Upstar已完成2018年度、2019年度承诺净利润。
问题3、请你公司全面核查补充约定的内容以及业绩承诺期内行使共售权是否涉及变更相关方前期已作出的承诺。若是，请说明是否满足《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。
回复：
如公司对第一题的回复内容，Upkeen补充协议涉及交易对手方关联方袁怡对预期出售价格所作承诺的修改，Fast Achieve补充协议涉及交易对手方Richlong对预期出售价格所作承诺的修改。
公司拟参照依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“4号监管指引”）的相关规定，将签署本次补充协议的相关内容提交股东大会审议。
问题4、2018年7月17日，你公司披露公告称拟收购全芯科电子技术（深圳）有限公司等公司的股权，并与相关交易对手方签署了意向协议；2019年7月29日，你公司披露公告称决定中止筹划前述股权收购事项；2020年4月15日，你公司披露公告称与相关方签署协议决定终止筹划前述股权收购事项。请你公司补充说明前述公告中提及的“中止”与“终止”的区别，公司在2019年7月29日披露中止相关股权收购事项的依据，公告披露后至终止期间相关事项的进
展，公司直至4月15日才对外披露终止公告的原因，是否涉嫌误导投资者或信息披露违规，并自查收购股权事项从筹划到终止期间控股股东、实际控制人、董监高人员及前述主体关联人买卖公司股票的情况，补充报备股权收购事项的全部合作进程备忘录。请独立财务顾问核查并发表意见。回复：
一、关于本次交易进程划分的依据
2019年7月29日，公司披露《关于中止筹划重大资产重组事项的公告》，本次交易中止系因为中美贸易摩擦等市场环境不确定因素显著增加，公司从维护上市公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的角度出发，经与交易对方友好协商，经公司董事会审慎研究决定，待国际贸易环境与形势明朗化后，公司再行择机在符合相关法律法规的前提下启动相关事项。在中止阶段，公司持续关注市场环境因素的变化情况，审慎考虑是否进一步推进本次交易。
2020年4月15日，公司披露《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》，系考虑到宏观经济形势变化，以及公司向上游芯片及模组设计转型的长远发展需要，公司与交易对方友好协商，经公司董事会审议通过《发行股份及支付现金购买资产之意向协议之终止协议》，终止筹划本次资产重组事项。
因此，中止交易和终止交易分别是在不同的市场环境下，公司与交易对方友好协商做出的交易决策，不存在误导投资者的情形。
二、公司已充分披露本次交易的进展情况
公司于2018年7月17日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-054），并根据重大资产重组的进展情况，分别于2018年7月31日、2018年8月14日、2018年8月28日、2018年9月11日、2018年9月26日、2018年10月17日、2018年10月31日、2018年11月14日、2018年11月28日、2018年12月12日、2018年12月26日、2019年1月10日、2019年1月25日、2019年2月15日、2019年3月1日、2019年3月15日、2019年3月29日、2019年4月15日、2019年4月29日、2019年5月17日、2019年5月31日、2019年6月17日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》
（公告编号：2018-056、2018-057、2018-059、2018-068、2018-072、2018-074、2018-085、2018-087、2018-092、2018-094、2018-096、2019-003、2019-008、2019-009、2019-012、2019-015、2019-017、2019-019、2019-035、2019-037、2019-040、2019-042），并于2018年11月2日披露了《关于筹划重大资产重组进展的补充公告》（公告编号：2018-086），于2018年11月14日披露了《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司筹划重大资产重组事项的专项核查意见》，于2019年7月29日披露了《关于中止筹划重大资产重组的公告》（公告编号：2019-050）。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2020年4月，考虑到目前的宏观经济形势变化、行业风险及公司长远发展的需要，公司与相关方协商终止筹划资产重组事项，拟与交易对方签署终止协议，于2020年4月15日提交公司第三届董事会第十一次会议审议通过，同时，公司于2020年4月16日披露《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》。
综上，公司已充分披露本次交易相关信息，不存在误导投资者或信息披露违规的情形。
三、本次交易自查期间内幕知情人股票买卖情况
1、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
上市公司于2018年7月17日首次披露本次交易，于2019年7月29日公告中止筹划本次重大资产重组事项，并于2020年4月16日发布《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》。
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露本次交易前6个月（即2018年1月17日）至披露终止本次交易事项公告之日止（即 2020 年4月 16日）(以下简称“自查期间”)。
2、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他知悉本次交易的相关经办人员；
（2）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其知悉本次交易的其他主要负责人；
（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其知悉本次交易的其他主要负责人；
（4） 为本次交易提供服务的相关中介机构及其知悉本次交易的具体经办人员；
（5）前述（1）至（4）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
3、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况
（1）自然人买卖上市公司股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、相关人员出具的书面说明并经独立财务顾问核查，自查期间核查范围内个人买卖润欣科技股票的情况如下：
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 买入股数（股） | 卖出股数（股） |
| 陈晓宇 | 监事王晔配偶 | 2019-7-22 | 4000 | 0 |
| 陈晓宇 | 监事王晔配偶 | 2020-2-10 | 0 | 4000 |
针对上述自查期间内买入润欣科技股票的行为，相关自然人分别针对2019年7月29日本次交易披露中止前，以及2019年7月29日至2020年4月16日本次交易披露终止期间分别进行了自查。
自然人陈晓宇已出具书面《关于买卖润欣科技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“本人于2018年1月17日至2019年7月29日期间(以下称“自查期间”)买入上海润欣科技股份有限公司(以下简称“润欣科技”或“公司”)股票是基于公开信息及自身对润欣科技投资价值的独立分析和判断所作出的正常投资行为。本人并不知悉润欣科技本次交易相关的内幕信息，本人上述买卖润欣科技股票行为与本次交易无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。”
自然人王晔已出具书面《关于买卖润欣科技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“本人于2018年1月17日至2019年7月29日期间(以下称“自查期间”)未买卖上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或“公司”）股票。本人并未参与润欣科技本次交易，并且本人亦不知悉润欣科技本次交易的相关内幕信息。本人配偶陈晓宇于自查期间买入润欣科技股票是其基于公开信息及自身对润欣科技投资价值的独立分析和判断所作出的正常投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。”
针对上述自查期间内买出润欣科技股票的行为，自然人陈晓宇已出具书面《关于买卖润欣科技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“本人于2019年7月29日至2020年4月16日期间(以下称“自查期间”)卖出上海润欣科技股份有限公司(以下简称“润欣科技”或“公司”)股票是基于公开信息及自身对润欣科技投资价值的独立分析和判断所作出的正常投资行为。本人并不知悉润欣科技本次交易相关的内幕信息，本人上述买卖润欣科技股票行为与本次交易无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。”
自然人王晔已出具书面《关于买卖润欣科技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“本人于2019年7月29日至2020年4月16日期间(以下称“自查期间”)未买卖上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或“公司”）股票。本人并未参与润欣科技本次交易，并且本人亦不知悉润欣科技本次交易的相关内幕信息。本人配偶陈晓宇于自查期间买卖润欣科技股票是其基于公开信息及自身对润欣科技投资价值的独立分析和判断所作出的正常投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。”
（2）相关机构买卖上市公司股票的情况
在自查期间，机构核查对象在核查期间均不存在买卖润欣科技股票的情形。
综上，根据陈晓宇及王晔出具的声明及本公司自查，陈晓宇买卖润欣科技股票系基于公开信息及自身对润欣科技投资价值的独立分析和判断所作出的正常投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。
四、合作进程备忘录
公司已报备本次交易相关的所有合作进程备忘录。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已履行信息披露相关义务，不存在误导投资者或信息披露违规的情形；根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件、本次交易相关主体的自查结果以及存在买卖上市公司股票情形的相关主体出具的说明，独立财务顾问认为，在自查期间相关主体买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2020年4月24日