中国建筑股份有限公司2019年度独立董事工作报告
2019年，作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定或要求，勤勉尽责地履行独立董事职责。积极参加公司召开的相关会议，认真阅研审议相关议案；秉持客观、独立、公正的立场，对相关事项发表独立意见；深入参与调研和培训活动；及时与公司管理层及相关部门沟通，全面关注公司的发展，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度我们履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
1. 独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
杨春锦先生：教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，大学普通班学历。1986年10月起任水电部干部司副处长，1988年6月起任水利部人事劳动司处长，1992年7月起任水利部人事劳动司副司长，1995年9月起任中国江河水利水电开发公司总经理、党委书记，2001年6月起任中国水利投资集团公司总经理、党委书记，2009年3月起任中国长江三峡集团公司副总经理、党组成员。2014年6月起任中国建筑股份有限公司独立董事。
余海龙先生：教授级高级工程师，工程管理硕士。1983年2月起任国家经委人事局副处长；1988年2月起任外经贸部中国康富国际租赁公司办公室主任兼项目审查部主任；1992年6月起任国家机电轻纺投资公司办公厅副主任（主持工作）；1994年3月起任国家开发投资公司办公厅主任兼党组秘书，国投电子公司总经理，国投高科技创业公司总经理；2002年4月起任中国新时代控股（集团）公司总经理、党委副书记；2010年1月起任中国新时代控股（集团）公司总经理、党委书记；2010年5月起任中国节能环保集团公司总经理、党委常委、
董事。2014年6月起任中国建筑股份有限公司独立董事；2014年11月起任中国冶金科工股份有限公司独立董事；2014年12月起任深圳华侨城股份有限公司独立董事。
贾谌先生：中国注册会计师非执业会员，研究员级高级工程师。1982年2月毕业于辽宁财经学院（现东北财经大学）会计专业，获经济学学士学位。1982年2月至2013年12月在财政部工作，历任财政部会计司副处长、处长、副司长，财政部综合司副司长，财政部条法司司长，财政部企业司司长，财政部税政司司长。2013年12月至2016年8月任中国兵器工业集团党组成员、副总经理。2017年3月受聘中国移动通信集团公司外部董事。曾任中国会计学会常务理事、中国总会计师协会常务理事、中国财政学会常务理事、中国资产管理协会副会长、国务院促进中小企业发展领导小组办公室副主任。2018年1月起任中国建筑股份有限公司独立董事。郑昌泓先生：博士研究生学历，历任铁道部北京二七机车厂副厂长，中国铁路机车车辆工业总公司办公室主任、董事兼副总经理，中国南车集团公司董事兼副总经理、副总经理、党委书记兼副总经理、党委书记，总经理兼党委副书记、中国南车股份有限公司执行董事、副董事长、总裁，中国南车股份有限公司执行董事、董事长、党委书记，中国中车集团执行董事、副董事长、党委书记。郑先生毕业于兰州铁道学院和北方交通大学，取得电子技术专业和会计学专业学历，随后在北京交通大学交通运输规划与管理专业学习取得博士研究生学历和工学博士学位，拥有高级职业经理资格（特殊贡献人才），是教授级高级工程师、世界生产力科学院院士。2018年1月起任中国建筑股份有限公司独立董事，2017年11月任中国交通建设股份公司独立非执行董事，2018年1月任华侨城集团有限公司外部董事。
2. 关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行1%以上的股份，不是公司前十名股东；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。我们没有为公司或其所属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1. 出席董事会会议情况
报告期内，公司召开了17次董事会会议。独立董事出席董事会情况如下表：
| 姓名 | 出席本年董事会次数 | 参加现场会议次数 | 参加通讯会议次数 | 委托出席次数 | 次数 | 投反对票次数 |
| 杨春锦 | 17 | 4 | 13 | 0 | 0 | 0 |
| 余海龙 | 17 | 4 | 13 | 0 | 0 | 0 |
| 贾谌 | 17 | 4 | 12 | 1 | 0 | 0 |
| 郑昌泓 | 17 | 3 | 12 | 1 | 0 | 0 |
备注：贾谌先生因公务未能亲自出席第二届董事会第二十七次会议，委托杨春锦先生代为表决。郑昌泓先生因公务未能亲自出席第二届董事会第二十九次会议，委托余海龙先生代为表决。报告期内，董事会各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票。
2.出席股东大会会议情况
报告期内，公司召开股东大会共3次。独立董事出席股东大会情况如下表：
| 姓名 | 2018年度股东大会 | 2019年第一次临时股东大会 | 2019年第二次临时股东大会 |
| 杨春锦 | √ | √ | |
| 余海龙 | √ | ||
| 贾谌 | |||
| 郑昌泓 |
报告期内，没有发生独立董事对公司股东大会议案提出异议的情况。
3. 专门委员会履职情况
我们独立董事均为董事会各专门委员会成员，审计委员会和人事与薪酬委员会的主任委员均由独立董事担任。报告期内，独立董事积极组织和参加各相关专门委员会的工作，有效发挥独立董事和各专门委员会在公司治理、重大决策中的作用。2019年，董事会专门委员会共召开16次会议，审议 37项议题（含5项汇报）。
（1）公司2019年第二届董事会战略委员会履职情况如下：
12月4日，公司召开第二届董事会战略委员会第三次会议，会议审议了《关于修订<中国建筑股份有限公司投资管理规定>的议案》和《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会战略委员会议事规则>的议案》。
（2）公司2019年第二届董事会人事与薪酬委员会履职情况如下：
1月14日，公司召开第二届董事会人事与薪酬委员会第六次会议，会议审议了《关于薛克庆不再担任中国建筑股份有限公司财务总监职务的议案》、《关于聘任王云林为中国建筑股份有限公司副总裁、财务总监的议案》和《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》。
1月25日，公司召开第二届董事会人事与薪酬委员会第七次会议，会议审议了《关于聘请周勇担任中国建筑股份有限公司副总裁的议案》。
4月1日，公司召开第二届董事会人事与薪酬委员会第八次会议，会议审议了《关于增选郑学选为中国建筑股份有限公司第二届董事会董事的议案》。
4月11日，公司召开第二届董事会人事与薪酬委员会第九次会议，会议审议了《中国建筑股份有限公司2018年度高级管理人员述职报告》。
4月23日，公司召开第二届董事会人事与薪酬委员会第十次会议，会议审议了《关于邵继江不再担任中国建筑股份有限公司副总裁的议案》。
9月16日，公司召开第二届董事会人事与薪酬委员会第十一次会议，会议审议了《关于增选周乃翔为中国建筑股份有限公司第二届董事会董事的议案》。
12月4日，公司召开第二届董事会人事与薪酬委员会第十二次会议，会议审议了《关于李百安不再担任中国建筑股份有限公司副总裁职务的议案》和《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会人事与薪酬委员会议事规则>的议案》。
12月29日，公司召开第二届董事会人事与薪酬委员会第十三次会议，会议审议了《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划2019年第二批次解锁的议案》和《关于中国建筑股份有限公司第二、三期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》。
（3）公司2019年第二届董事会审计委员会履职情况如下：
1月21日，公司召开第二届董事会审计委员会第六次会议，会议审议了《关于中国建筑股份有限公司执行新会计准则调整工作的议案》，听取了公司财务部《关于2018年度财务决算工作进展情况的汇报》以及普华永道审计师《关于2018
年度审计计划及预审工作进展的汇报》，审议了《关于中国建筑股份有限公司执行新会计准则调整工作的议案》。
4月11日，公司召开第二届董事会审计委员会第七次会议，会议审议了《中国建筑股份有限公司2018年度财务决算报告》、《中国建筑股份有限公司2018年度内部控制评价报告》、《中国建筑股份有限公司2019年度内部审计工作计划》、《关于续聘中国建筑股份有限公司2019年度财务报告审计机构的议案》、《关于续聘中国建筑股份有限公司2019年度内部控制审计机构的议案》、《中国建筑股份有限公司2019年度日常关联交易预案》、《关于中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司签署金融服务框架协议的议案》和《关于修订<中国建筑股份有限公司会计制度>的议案》；听取了普华永道审计师《关于2018年度合并财务报表、内控审计情况的汇报》，以及审计局关于《2018年度审计发现问题及整改工作的报告》。
4月28日，公司召开第二届董事会审计委员会第八次会议，会议审议了《中国建筑股份有限公司2019年一季度财务报告》。
8月28日，公司召开第二届董事会审计委员会第九次会议，会议审议了《中国建筑股份有限公司2019年中期财务分析报告》、《关于中国建筑股份有限公司会计政策变更的议案》和《关于中国建筑股份有限公司所属中建财务公司与中国建筑集团有限公司签署金融服务框架协议补充协议事项的议案》；听取普华永道审计师《关于公司2019年中期财务报表审阅工作的汇报》。
10月25日，公司召开第二届董事会审计委员会第十次会议，会议审议了《中国建筑股份有限公司2019年第三季度财务分析报告》。
12月4日，公司召开第二届董事会审计委员会第十一次会议，会议审议了《关于修订<中国建筑股份有限公司内部审计管理规定>的议案》和《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》。
12月22日，公司召开第二届董事会审计委员会第十二次会议，会议审议了《关于<中国建筑股份有限公司全面风险管理、内部控制、合规管理与质量环境职业健康安全体系管理规定>的议案》和《关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》。
4. 了解公司经营管理状况的途径以及公司配合独立董事工作情况
过去一年，在日常履职过程中，我们通过各种途径了解公司经营管理情况，以更好地在决策中发挥作用。
（1）我们注重与公司其他董事、高管人员及相关工作人员的沟通交流，及时了解公司日常生产经营和管理状况，以及董事会决议执行情况。报告期内，我们就公司财务管理、年报和中报的审计、内控审计、PPP和海外业务开展情况等事宜分别与公司管理层、职能部门以及普华永道审计师进行多次沟通，尤其是以独立董事专题汇报会的形式，与公司管理层就拟提交的重大议案和董事会长期重点关注事项的落实情况进行详细交流。
（2）日常以邮件、电话等多种方式与高级管理人员、董事会秘书及公司业务部门联系。
（3）认真研读公司报送的财务报告、内控报告、工作月报以及其他定期或不定期资料，全面了解公司的经营运作情况。
（4）浏览公司网站、交易所网站、报纸、电视等，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司动态和重大事项的有关情况。
在上述履职中，公司董事会办公室认真做好相关工作，及时传递文件材料和汇报公司的有关经营情况，为我们履行独立董事职责提供必要的条件，对我们工作给予了积极支持和配合，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。
5. 现场调研情况
报告期内，作为独立董事我们赴湖南、上海和湖北基层单位共进行3次调研。听取中建五局、中建八局、中建三局综合汇报和基础设施业务、投资业务、海外业务、科技创新业务与信息化工作等专题汇报，考察基础设施、地产开发、城市综合开发、大型公建、水务环保领域的代表性项目。调研结束后，基于调研素材，我们形成了三篇调研报告，对基层单位乃至公司整体发展提出若干有益建议。
6. 向管理层提出意见和建议
为促进公司董事会决策的科学性和客观性，确保公司经营可持续性增长，我们持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，指出公司经营中出现的问题以及潜在风险因素，并为公司决策和风险防范提出一些专业性的建议。报告期内，我们在会议、调研中对公司相关工作提出多项管理建议，内容主
要归纳如下：
（1）以母公司入选十家“世界一流示范企业”为契机，聚焦运营能力建设，进一步压缩管理链条，清理低效无效资产，牢牢抓住高质量发展的根本；
（2）密切关注国际国内经济形势变化，着力防范重点领域的“灰犀牛”风险，积极化解市场异动波动风险；
（3）充分发挥改革创新以及体制机制效能，实现规模和质量同步提升；
（4）从源头上提升合同和经营质量，处理好稳增长和防风险的关系，努力改善现金流；
（5）做好资本经营，创新资本运作手段，推动国企改革，总结并购重组经验教训，合理选择融资等资本运作工具；
（6）统筹推进基础设施业务，加强精细化管理，解决基建业务回落问题；
（7）高度关注海外项目，进一步控制海外经营风险。
上述管理建议均以会议纪要、调研报告等书面形式送达公司管理层、总部各部门以及相关下属企业，以进一步推进董事会决议和意见在管理层的落实。
三、年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，我们勤勉尽责，对重要事项予以特别关注，就重大事项发表独立意见。从有利于公司长期稳健发展以及维护中小股东利益的角度出发，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，做出了独立明确的判断。
报告期内，我们就公司重大事项发表独立意见共计29项，相关独立意见均按要求在指定媒体和上交所网站披露。
1. 关联交易情况
我们依照相关程序对报告期内公司与关联方发生的日常关联交易以及公司所属中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司签署金融服务框架协议事项进行了审核，我们认为公司与关联方所发生的关联交易是基于公司业务特点和正常经营发展需要，并依据市场价格定价，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。根据《公司章程》，董事会在审议相关议案时，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。相关交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的稳定经营。
2. 对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司为下属子企业提供新增融资担保总额度的事项发表了独立意见，认为公司新增融资担保额度是为有效支持各子企业的融资需求，节约融资成本，为公司各项业务经营与发展提供有力支持。所涉及的担保的对象为公司合并报表范围内的下属子公司，其经营状况稳定，资信良好，财务状况健康，担保风险可控，不存在违规或失当担保，不会损害公司及中小股东利益。
报告期内，公司不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占用情况。
3. 高级管理人员任免以及高管薪酬考核情况
报告期内，公司对高级管理人员的聘任、免职的审议程序符合《公司章程》的规定，未发现所聘任的人员存在不符合《公司法》等相关规定的情况。同时，公司高级管理人员向董事会进行了认真述职。公司能严格按照制定的薪酬和有关考核激励的规定执行。公司制定的高管薪酬方案科学、合规，其审核程序合理、合法。薪酬的发放程序符合有关规章制度。
4. 业绩预告及业绩快报情况
2019 年1月公司发布了《2018年年度业绩预增公告》，切实有效地履行了信息披露义务。
5. 聘任会计师事务所情况
报告期内，我们认真审议《关于续聘中国建筑股份有限公司2019年度财务报告审计机构的议案》和《关于续聘中国建筑股份有限公司2019年度内部控制审计机构的议案》，并对上述2项议案发表了独立意见。经审核，普华永道中天会计师事务所具备法定资格，具备为上市公司提供审计服务的能力，能够满足财务审计和内部控制审计工作需要。公司聘请该事务所作为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的决策，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不会损害公司或股东利益。
6. 利润分配情况
公司独立董事对公司2018年度利润分配预案发表了独立意见，认为其符合《公司章程》中关于现金分红的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。该分配方案经公司2018年年度股东大会审议通过，期内现金红利已顺
利实施。
7. 公司及股东承诺履行情况
报告期内，未发现公司及控股股东违反承诺的情况。
8. 信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，我们认为公司的信息披露工作依法合规，信息披露执行情况良好，未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9. 内部控制的执行情况
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《2018年度内部控制评价报告》，说明内部控制评价范围、工作依据及缺陷认定标准，开展对关键业务流程、关键控制环节内部控制有效性的自我评价。我们审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。
10. 股权激励情况
报告期内，公司实施了第三期A股限制性股票计划。我们认为公司实施股权激励计划能够有效调动公司管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；倡导公司与个人共同发展的理念，从而更好地促进公司持续稳定发展。
四、本年度自我工作评价和对董事会工作的评价
2019年，作为公司的独立董事，我们认真学习相关专业知识以及证监会、交易所的相关制度与规范性文件；积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，并及时与相关方沟通；利用自身专业优势，为公司在战略规划、财务管理等方面提出了建设性意见，并有效敦促公司的落实，较好履行了独立董事的各项工作职责。
报告期内，我们在履行独立董事职责时，公司董事会、管理层和相关工作人
员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。我们认为，一年来，通过我们和公司董事会、管理层及相关工作人员的共同努力，公司董事会持续规范高效运作，董事会关注的重点事项得到有效推进和落实，公司及全体股东合法权益获得有效保护。
2020年，我们全体独立董事将继续按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，保证董事会积极有效运作，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，进一步提高自身履职能力，加强对公司改革创新、转型升级中重点事项的关注，提出更多合理化、有价值的建议，为公司可持续、高质量发展贡献力量。
现将上述报告提请董事会审议通过后，再提请股东大会审议。
独立董事： 杨春锦 余海龙 贾 谌 郑昌泓
二〇二〇年四月二十四日