证券代码：603229 证券简称：奥翔药业 公告编号：2020-024
浙江奥翔药业股份有限公司
关于非公开发行A股股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公司”或“奥翔药业”）拟非公开发行A股股票。本次非公开发行的相关议案已经公司2020年4月24日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行股票引入上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海礼颐”）、上海涌铧投资管理有限公司（以下简称“上海涌铧”），并由上海礼颐所管理的基金苏州礼康股权投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州礼康”）、上海涌铧新设的基金参与本次认购。公司根据本次非公开发行股票的方案，与上海礼颐、上海涌铧签署附条件生效的《战略合作协议》， 就战略合作具体事宜进行约定。
一、引入战略投资者的目的
公司本次非公开发行引入战略投资者，实现各方强强联合，以期在医药产业资源与业务发展方面达成战略合作。
二、引入战略投资者的商业合理性
上海礼颐、上海涌铧深耕医药相关产业，拥有丰富的全球医疗市场资源，能为公司提供更多的客户资源和沟通渠道，促进公司与下游制剂客户及原料药生产企业接洽合作，提早介入下游制剂研发阶段，提升上市公司服务下游行业公司的广度和深度。战略投资者的此次入股能为公司带来领先的市场、渠道等战略性资源，协同公司纵向整合供应链，横向开拓客户资源，能与公司在发展战略、公司治理、业务经营、产融结合等层面展开全方位、多维度合作。此外，引入战略投资者能进一步优化公司股东结构，提升公司治理水平，使经营决策更加合理、科
学，有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高。
三、募集资金的使用
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币35,000万元，其中上海礼颐所管理的基金苏州礼康认购金额不超过5,000万元、上海涌铧将以其新设的基金认购金额不超过18,000万元，公司控股股东、实际控制人郑志国先生认购金额不超过12,000万元。公司拟在扣除发行费用后计划投入特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目。
四、战略投资者的基本情况
（一）基本信息
1、上海礼颐是本次发行认购对象苏州礼康的基金管理人，基本情况如下：
| 名称 | 上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310114301319314H |
| 执行事务合伙人 | 上海礼曜投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2014年4月28日 |
| 主要经营场所 | 上海市嘉定区嘉好路700号2幢1409室 |
| 经营范围 | 投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 基金管理人登记编号 | P1009417 |
2、上海涌铧将以其新设的基金参与本次发行认购，基本情况如下：
| 名称 | 上海涌铧投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000703100024Y |
| 法定代表人 | 高冬 |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区浦东大道2123号3E-1109室 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 成立日期 | 2001年2月20日 |
| 经营范围 | 投资管理，股权投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 基金管理人登记编号 | P1003507 |
（二）出资认缴情况及股权结构
1、上海礼颐出资认缴情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 认缴出资额 | 占比 |
| 1 | 上海礼溯企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 50.00% |
| 2 | 上海礼洲企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 4,900.00 | 49.00% |
| 3 | 上海礼曜投资管理有限公司 | 100.00 | 1.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
上海礼颐的股权关系图如下：
2、上海涌铧出资认缴情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 认缴出资额 | 占比 |
| 1 | 涌金实业（集团）有限公司 | 9,200.00 | 92.00% |
| 2 | 上海纳米创业投资有限公司 | 800.00 | 8.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
上海涌铧的股权关系图如下：
（三）主营业务发展情况
上海礼颐投资管理合伙
企业（有限合伙）
上海礼洲企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
上海礼曜投资管理有限
公司（执行事务合伙人）
1.00%49.00%
陈飞
100.00%
上海礼溯企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
50.00%
上海纳米创业投资有限公司
上海涌铧投资管理有限公司
8.00%
涌金实业（集团）有限公司
92.00%
沈静俞国音刘先震陈金霞
15.00%
10.00%
75.00%50.00%
20.00%
20.00%
10.00%
上海礼颐和苏州礼康的主营业务是生命科学和医疗健康行业的股权投资，现已在国内投资多家医疗健康领域的企业。上海涌铧是涌金集团旗下专业从事私募股权投资的基金管理公司，目前管理了多支类型为私募创业投资基金、股权投资基金的基金产品。医药行业是上海涌铧的重点投资方向，上海涌铧积极拓展医药投资的广度及深度，深入布局海内外医药市场，建立了一支专业化的医药投资团队，具备药物早期发现、开发及生产、项目申报、临床试验及市场营销等全产业链的丰富经验。多年来，上海涌铧已累计投资海内外医药企业近30家，其中多家公司完成上市或者并购退出，部分企业完成新一轮融资或者与国际及国内知名制药公司达成合作。
五、战略合作协议的主要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方：奥翔药业乙方：上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海涌铧投资管理有限公司签订时间：2020年4月24日
（二）股份认购的安排
1、上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）
上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）通过苏州礼康认购本次非公开发行人民币普通股（A股），本次非公开发行股票的发行价格为23.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%，拟认购金额为5,000万元，认购股票数量为2,145,002股。
2、上海涌铧投资管理有限公司
上海涌铧投资管理有限公司将新设契约型基金参与认购本次发行的股票，拟认购本次非公开发行人民币普通股（A股），本次非公开发行股票的发行价格为
23.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%，拟认购金额为18,000万元，认购股票数量为7,722,007股。
（三）乙方所具备的优势及与甲方的协同效应
1、上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方专注于生命科学和医疗健康行业的股权投资，目前管理资金规模逾40亿元，总部位于中国上海，管理团队均为医药专业背景出身。
作为中国知名的医药风险投资基金管理人，乙方一直致力于帮助企业成长为细分领域内的行业标杆乃至全球具有影响力的公司。乙方目前已投资包括奥翔药业在内的超过40家企业，大多属于创新药和其相关的外包服务领域，除奥翔药业以外，主要投资案例还包括：康希诺生物、艾力斯医药、荣昌生物、和誉医药、方恩医药等。乙方管理的基金投资以上企业后，不仅从资金上提供支持，更为企业带来增值服务：为企业引进战略合作伙伴，帮助企业实现与跨国药企的产品合作；为企业带来高质量的上游供应商和下游客户，提升企业的国际竞争力；在被投企业间撮合合作机会，促进市场信息和生产管理经验的交流沟通，形成了良好的协同效应和生态圈等。
2、上海涌铧投资管理有限公司
乙方是涌金集团旗下专业从事股权投资的基金管理公司。乙方始终专注于投资具有核心竞争力的优质企业，通过优化整合资源、健全法人治理结构、规范财务管理、引进专业人才、协助企业持续提升内在价值，在股权投资领域具有强大的竞争优势。医药行业是乙方的重点投资方向，乙方已累计投资海内外医药领域企业近30家，管理投资规模人民币30亿元。乙方深入布局医药投资领域海内外市场，形成了专注于具有全球视野的高新医药企业并伴随其快速发展的投资理念，广泛投资于国内及海外创新药、创新器械、研发外包、医药制剂等各个细分领域，并且与国内外的知名科研院所保持密切合作。
① 乙方对医药行业发展具有战略思考，愿意长周期布局关键细分领域
伴随着近几年药品审评制度改革、仿制药一致性评价推进、环保政策压力的趋紧，医药行业发展出现新趋势，其中“中间体+原料药+制剂”、“研发+生产+销售”一体化的重要性明显提升。乙方深刻理解上述医药行业的发展趋势，过去及未来的投资方向和相关资源布局对甲方未来的发展具有战略意义，可以帮助甲方提前研判行业趋势、应对行业风险、抓住行业机遇，实现快速发展。
② 乙方重点投资布局医药行业上游细分领域，与甲方现有主业具有协同性
乙方对医药行业上游的生产能力、研发能力具有战略布局，目前已经投资布局了研发外包、药品包材等多个领域的相关项目与公司。上述投资与甲方的中间体与原料药业务同属医药上游产业链，可以为下游客户提供更加丰富全面的研发
与生产服务，形成客户服务的协同性。
③ 乙方在医药行业下游的医药制剂研发与创新领域有丰富经验，与甲方未来业务方向能够形成战略协同乙方对医药下游制剂研发与创新具有丰富的布局，通过旗下医疗产业基金累计投资医药前沿科技项目十余家。乙方的投资方向不仅限于国内，海外也进行了多区域的布局。
目前乙方已经在肿瘤、神经系统、骨科、消化等细分领域布局了创新项目及公司投资，在溶瘤病毒、巨噬细胞、缓释技术、新药筛选平台等方面布局了前沿技术投资，投资项目及技术具有国内或全球领先性。
通过上述对国内外创新与研发的布局，一方面，乙方可以为甲方未来拟布局的CDMO业务、制剂生产业务、药品研发业务提供研发与技术支持，拓展甲方的技术领域。另一方面，因为医药行业的研发投入具有“三高一长”的产业特点（即投入高、风险高、回报高、周期长），通过乙方的提前布局和了解，可以有效帮助甲方更有效的对接新技术、新产品，提高业务拓展的安全性。
④ 乙方基金管理团队具有深厚医药产业背景，与甲方业务发展具有战略互补性
乙方拥有一支专业化的医药投资团队，团队成员具有药物及器械早期发现、开发及生产、项目申报、临床试验及市场营销等全产业链的丰富经验。其中：
Wen Chen先生，系美国普渡大学生化学学士、圣路易斯华盛顿大学医学硕士、英国Durham大学MBA，曾经在多家知名国内外医药研发企业任职，并曾在国内领先临床CRO（合同研究组织）企业泰格医药（300347.SZ）担任副总经理、商务发展部总经理等职务。Wen Chen先生拥有在美国和中国超过20年的临床研究和商务发展经验，现任涌铧投资合伙人。
许笛女士，北京大学生命科学院生物科学学士、 美国爱荷华大学医学院遗传学博士、 沃顿商学院MBA认证课程。曾任职于深圳北科生物科技有限公司、尚华医药集团(曾于纽交所上市)、乾源资本、金浦健康基金，现任涌铧投资执行董事。
孟凡博先生，曾就职于葛兰素史克、西安杨森等多家医药企业，从事医药市
场及营销工作超过5年，现任涌铧投资高级投资经理。
上述团队成员，与甲方的未来发展战略高度契合，能够帮助甲方有效规避药品研发和上市推广的潜在风险，提高成功率。鉴于乙方的投资布局与资源属性，能够与甲方的现有主业、未来方向形成战略协同，能够帮助甲方更好的适应医药行业变局，提前把握行业趋势，提高甲方的业务稳健性和成长性，创造更大收入空间，上述乙方所具备的优势与甲方存在协同效应，双方拟根据本协议约定进行战略合作。
（四）甲乙双方的合作方式
乙方持续关注医疗健康领域的投资，将积极挖掘其自身以及管理团队在医药行业的战略资源，协助甲方收集医药市场前沿信息，为项目决策提供专业支持，开拓国内外市场寻求合作机会，整合供应链资源，提高甲方的运转效率，提升甲方的盈利能力。同时，乙方及其管理团队将借助甲方在研究开发、质量控制方面的竞争优势，为其已投资项目或拟投资项目寻求合作机会。
（五）双方合作领域
双方拟在化学制药领域展开合作，包括但不限于原料药和中间体、仿制药、创新药的研发、生产、销售业务，以及CMO、CDMO业务。
（六）双方合作目标
甲方未来在持续做好做强特色原料药业务的同时，拟着手从单一原料药和中间体生产企业向原料药及制剂一体化生产企业的转型，延伸公司产业链条。甲乙双方将充分发挥产业链上下游协同优势，在药品研发、生产工艺改良、质量控制、销售开拓、供应链管理、内部治理等方面开展全面合作，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，实现双方的共同发展。
（七）双方合作期限
1、上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）
本协议约定的双方战略合作在乙方管理的苏州礼康股权投资中心（有限合伙）持有甲方股份期间持续有效。
2、上海涌铧投资管理有限公司
本协议约定的双方战略合作在乙方拟新设的契约型基金持有甲方股份期间持续有效。
（八）乙方参与甲方经营管理的安排
1、公司治理层面
（1）上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）
本次发行完成后，礼康将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，并依照法律法规和公司章程，通过推荐董事、监事人选，在公司经营管理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。在符合法律、法规和甲方《公司章程》的情形下，礼康应单独或与其他股东共同向上市公司提名一名董事候选人。鉴于甲方现任董事陈飞系乙方的关联方上海礼安创业投资中心（有限合伙）所委派，本次发行结束后若甲方董事会进行换届或改选，乙方将促使其关联方拟提名陈飞继续担任奥翔药业董事。
（2）上海涌铧投资管理有限公司
本次发行完成后，乙方将通过新设基金依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，并依照法律法规和公司章程，通过推荐董事、监事人选，在公司经营管理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益，在符合法律、法规和甲方《公司章程》的情形下，应单独或与其他股东共同向上市公司提名一名董事候选人。
2、发展战略层面
甲方未来在持续做好做强特色原料药业务的同时，拟着手从单一原料药和中间体生产企业向原料药及制剂一体化生产企业的转型，延伸公司产业链条。乙方承诺将充分发挥其商业资源，积极推动甲方业务发展，并在CDMO、制剂开发、新药开发等领域开展深入合作。同时，鉴于乙方布局全球医药市场，其专家团队对化学制药产业、细分领域和关键技术的发展趋势具有较强的洞察力和管理经验，乙方同意在市场管理与开拓、新技术推广应用和协助解决重大关键问题等方面对甲方予以支持。
3、经营业务层面
鉴于乙方在全球医药市场有较为深入的产业布局，且已投资了其他医药公司。乙方将协助甲方开拓客户寻求业务合作机会，拓展销售市场，同时协助完善供应链体系。
（九）乙方持股期限及未来退出安排
1、上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方承诺将协调其所管理的苏州礼康股权投资中心（有限合伙）作出承诺：
受限于《附生效条件的股份认购合同》的相关约定，自本次非公开发行结束之日起18个月内不以任何方式转让本次认购的股份。锁定期届满后，若礼康拟进行股票减持，应遵守关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
2、上海涌铧投资管理有限公司
在持股期限及未来退出安排方面，乙方承诺将促使其新设的契约型基金将长期持有甲方股票。乙方新设的契约型基金本次认购股份的限售期为18个月，乙方将协调新设的契约型基金作出承诺：自本次发行结束之日起18个月内不以任何方式转让本次认购的股份。锁定期届满后，若乙方拟进行股票减持，应遵守关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
（十）合同生效
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行的所有事宜；
2、甲方本次非公开发行取得中国证监会核准。
（十一）违约责任
1、双方在履行本合同的过程中应遵守国家的法律、法规及本合同的约定。若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，要求违约方赔偿守约方因此遭受的损失，双方另有约定的除外。
2、本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力给对方造成的损失。
六、履行的审议程序
2020年4月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于引进战略投资者的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的战略合作协议的议案》，同意引入上海礼颐、上海涌铧作为战略投资者，由其所管理的基金参与本次认购，并与其签订《战略合作协议》，同时同意将上述议案提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
公司拟引进上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海涌铧投资管理有限公司作为战略投资者并由其所管理的基金参与本次非公开发行股份的认购。上述战略投资者深耕医药相关产业，拥有丰富的全球医疗市场资源，能为公司提供更多的客户资源和沟通渠道，促进公司与下游制剂客户及原料药生产企业接洽合作，提早介入下游制剂研发阶段，提升上市公司服务下游行业公司的广度和深度。战略投资者的此次入股能为公司带来领先的市场、渠道等战略性资源，协同公司纵向整合产业链，横向开拓客户资源，能与公司在发展战略、公司治理、业务经营、产融结合等层面展开全方位、多维度合作，且与公司主营业务具有较高的协同效应，能够与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。因此，上述投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答--关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求。
公司拟与上述战略投资者签署的《战略合作协议》，内容合法，有利于进一步优化公司股权结构，提升公司治理水平，使经营决策更加合理、科学，有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高，有利于保护公司和中小股东合法权益。
综上，我们同意引进上述战略投资者，并同意将《关于引进战略投资者的议案》及《关于公司与特定对象签署附条件生效的战略合作协议的议案》提交股东大会审议。
特此公告。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会
2020年4月25日