浙江奥翔药业股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
? 本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票的发行对象为郑志国、苏州礼康股权投资中心（有限合伙）、上海涌铧投资管理有限公司共三名特定发行对象。其中，上海涌铧投资管理有限公司将新设契约型基金参与认购本次发行的股票。
郑志国是公司控股股东、实际控制人并担任公司董事长、总经理，与公司构成关联关系；苏州礼康股权投资中心（有限合伙）的实际控制人为公司现任董事陈飞，因此苏州礼康股权投资中心（有限合伙）与公司构成关联关系。郑志国、苏州礼康股权投资中心（有限合伙）以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
（二）公司于2020年4月24日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，关联董事郑志国先生、陈飞先生、郑仕兰女士回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。同日，公司召开的第二届监事会第十四次会议审议通过上述事项。
（三）公司于2020年4月24日分别与郑志国先生、苏州礼康股权投资中心（有限合伙）签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（四）本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）郑志国
郑志国，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，大专学历，高级工程师。曾任浙江海翔药业股份有限公司研究中心主任、总经理助理、监事。现任浙江奥翔药业股份有限公司董事长、总经理，兼任全资子公司台州奥翔科技有限公司执行董事、总经理，全资子公司北京奥翔康泰医药科技有限公司执行董事，全资子公司浙江麒正药业有限公司执行董事、总经理。截至本公告日，郑志国先生直接持有公司9,597.60万股，占公司总股本的
59.99%。
与公司的关联关系：公司控股股东、实际控制人并担任公司董事长、总经理。
（二）苏州礼康股权投资中心（有限合伙）
| 名称 | 苏州礼康股权投资中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320594MA1XMFRL3X |
| 执行事务合伙人 | 上海礼贻投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2018年12月18日 |
| 主要经营场所 | 苏州工业园区苏虹东路183号19栋234号 |
| 总认缴出资额 | 17.68亿元人民币 |
| 经营范围 | 从事非证券股权投资，从事上市公司非公开发行股票投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 基金管理人 | 上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 私募基金备案编码 | SGZ015 |
与公司的关联关系：该公司的实际控制人为公司现任董事陈飞。
三、关联交易标的
公司本次拟非公开发行A股股票募集资金总额不超过35,000万元。郑志国以现金方式认购公司本次发行的股票，认购金额不超过12,000万元；苏州礼康股权投资中心（有限合伙）以现金方式认购公司本次发行的股票，认购金额不超过5,000万元。最终认购数量为认购金额除以最终发行价格。
四、交易的定价原则及定价依据
本次非公开发行的价格为23.31元/股，本次发行的定价基准日为公司第二
届董事会第十五次会议决议公告日（2020年4月25日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
五、附条件生效的股票认购协议主要内容
2020年4月24日，公司与郑志国先生、苏州礼康股权投资中心（有限合伙）分别签署了《附条件生效的股份认购合同》，合同具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业关于与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的公告》（公告编号：2020-025）。
六、关联交易目的和对公司的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司经营发展战略，紧密围绕主营业务展开，有利于公司在当前行业发展趋势下优化公司产品结构、提升生产经营效率，有助于进一步增强公司核心竞争。
郑志国、苏州礼康股权投资中心（有限合伙）以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司未来发展前景充满信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略的贯彻实施。
七、独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事关于本次非公开发行A股股票构成关联交易事项的事前认可和独立意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《奥翔药业独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》、《奥翔药业独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会
2020年4月25日