中信建投证券股份有限公司关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为安徽四创电子股份有限公司（以下简称“四创电子”、“上市公司”或“公司”）2017年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对四创电子2019年度募集配套资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽四创电子股份有限公司向华东电子工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]77号）核准，公司向中电科投资控股有限公司、上海冉钰投资管理中心（有限合伙）、上海哥钰投资管理中心（有限合伙）、中信建投（作为“中信建投定增财富9号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富10号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富11号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富12号定向资产管理计划”的管理人）非公开发行人民币普通股（A股）4,229,014股，发行价格为61.48元/股，募集配套资金人民币26,000.00万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2017]3953号《验资报告》，确认截至2017年5月16日止，募集资金总额为人民币26,000.00万元，扣除各项发行费用人民币320.00万元，募集资金净额为人民币25,680.00万元。上述募集资金到位后即全部进入公司的募集资金专户进行存放和管理。
（二）募集资金账户使用金额及当期余额
截止2019年12月31日，公司累计使用募集资金103,904,326.71元，其中：
2019年度使用募集资金49,676,893.58元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为152,895,673.29元，与募集资金专户余额56,958,136.36元差95,937,536.93元，其中100,000,000.00元为暂时补充流动资金，4,062,463.07元系募集资金专户累计利息收入扣除银行手续费后的净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合实际情况，公司制定了《募集资金管理办法（修订）》（以下简称“《管理办法》”）。公司严格执行《管理办法》，将募集资金存入专项账户，以便于募集资金的管理和使用以及对其监督，保证募集资金专款专用。经四创电子五届三十四次董事会审议批准，四创电子与中信建投、招商银行合肥长江路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；与中信建投、招商银行合肥高新区支行、安徽博微长安电子有限公司（以下简称“博微长安”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。该三方和四方监管协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方和四方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，募集资金在银行专户存储情况如下：
单位：元
| 户名 | 银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 期末余额 |
| 户名 | 银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 期末余额 |
| 安徽四创电子股份有限公司 | 招商银行合肥分行长江路支行 | 551900014010166 | 257,400,000.00 | 100,016.67 |
| 安徽博微长安电子有限公司 | 招商银行合肥分行高新区支行 | 551903190010921 | - | 56,858,119.69 |
| 合计 | - | - | 257,400,000.00 | 56,958,136.36 |
注：招商银行合肥长江路支行初始存放金额中包含未扣除的发行费用600,000.00元，扣除后实际募集资金净额为256,800,000.00元；2017年6月，公司向博微长安增资256,800,000.00元用于博微长安低空雷达能力提升建设项目。
（三）2019年度募集资金实际使用情况
四创电子2017年向中电科投资控股有限公司、上海冉钰投资管理中心（有限合伙）、上海哥钰投资管理中心（有限合伙）、中信建投发行股份募集配套资金，募集配套资金总额26,000.00万元，募集资金净额为人民币25,680.00万元，全部用于博微长安低空雷达能力提升项目建设。募集资金项目进展及实际使用情况如下：
2019年度募集资金使用情况对照表（单位：万元）
| 募集资金总额 | 25,680.00 | 本年度投入募集资金总额 | 4,967.69 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 10,390.43 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 低空雷达能力提升建设项目 | — | 25,680.00 | — | 25,680.00 | 4,967.69 | 10,390.43 | -15,289.57 | 40.46 | 2020年12月 | — | — | 否 |
| 合计 | — | 25,680.00 | — | 25,680.00 | 4,967.69 | 10,390.43 | -15,289.57 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因 | 募投项目的建设内容、地点发生变更。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、2018年8月23日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于博微长安继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意博微长安继续使用闲置募集资金临时补充流动资金，总额为人民币1.00亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。博微长安已于2019年2月22日将上述募集资金全部归还并存入其募集资金专用账户。 2、2019年3月28日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于博微长安继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意博微长安继续使用闲置募集资金临时补充流动资金的金额为1.00亿元，使用期限自董事会审议通过之日起至2020年1月31日。博微长安已于2020年1月14日将上述募集资金全部归还并存入其募集资金专用账户。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2019年12月31日，公司累计使用募集资金103,904,326.71元，其中：2019年度使用募集资金项目49,676,893.58元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为152,895,673.29元，与募集资金专户余额56,958,136.36元差95,937,536.93元，其中100,000,000.00元为暂时补充流动资金，4,062,463.07元系募集资金专户累计利息收入扣除银行手续费后的净额。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
（四）本年度用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况上市公司本年度未发生募集资金置换情况。
（五）本年度超募资金的使用情况
上市公司本次交易不涉及超募资金。
（六）本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2018年8月23日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于博微长安继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意博微长安继续使用闲置募集资金临时补充流动资金，总额为人民币1.00亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。博微长安已于2019年2月22日将上述募集资金全部归还并存入其募集资金专用账户。
2019年3月28日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于博微长安继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意博微长安继续使用闲置募集资金临时补充流动资金，总额为人民币1.00亿元，使用期限自董事会审议通过之日起至2020年1月31日（详见公告：临2019-015）。博微长安已于2020年1月14日将上述募集资金全部归还并存入其募集资金专用账户。
上市公司独立董事就本年度“博微长安继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金”发表了明确同意的意见，本次公司全资子公司博微长安使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项的审议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关监管要求。
三、募集资金投向变更的情况
（一）募集资金投资项目调整建设内容、增加实施地点并建设延期2019年3月28日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目调整建设内容、增加实施地点并建设延期的议案》，决定调整低空雷达能力提升建设项目建设内容、增加实施地点并建设延期。
1、原募集资金投资项目情况介绍
低空雷达能力提升建设项目实施主体为公司全资子公司博微长安，项目总投资为26,399.70万元（募集资金投入25,680.00万元，其余部分由博微长安自筹资金适时解决），主要建设内容为新建或补充建设DAM盒体精密加工、微电子装联及封装、大型构建精密加工、复合材料方舱、雷达系统集成联调等十二条生产线，并配套建设雷达微电子封装测试中心、3号工业厂房（雷达装载平台集成厂房）、9-1号工业厂房（雷达系统集成联调厂房）、9-2号（分系统调试中心）、9-3号（质量检测中心）等。项目建成后新增批产雷达整机13部/年、雷达配套装备200台/年，实现规模化生产。
2、变更项目建设内容
为应对新的市场需要和业务机会，提高资金使用效率，增强产品核心竞争力，公司于2019年3月28日召开六届十六次董事会，审议通过了《关于募集资金投资项目调整建设内容、增加实施地点并建设延期的议案》（临2019-014号公告），对低空雷达能力提升建设项目建设内容进行调整如下：
（1）取消3号工业厂房（雷达装载平台集成厂房）建设。
（2）9-1号厂房建设面积由9984平方米增加到22872.53平方米，取消9-2号（分系统调试中心）和9-3号（质量检测中心）建设，全部纳入9-1号厂房中。
（3）对DAM盒体精密加工、微电子装联及封装、大型构建精密加工、复合材料方舱、雷达系统集成联调等十二条生产线的购置设备进行了部分调整。
（4）新增整机联试场及相关科研生产配套设施改造建设。
项目调整前总投资为26,399.70万元（募集资金投入25,680.00万元），其中设备投资为15,855.57万元，基建投资为6,094.55万元，其他费用资金4,449.58万元。项目进行上述调整后，总投资仍为26,399.70万元（募集资金投入25,680.00万元），其中设备投资14,209.68万元，基建投资8,391.28万元，其他费用资金3,798.74万元。
3、变更项目建设地点
原募投项目实施地点全部位于博微长安科技园区，项目建设内容调整后，项目实施地点变为博微长安科技园区和六安市金安区椿树镇棚岗工业园区。
4、项目建设延期
项目原建设周期为2年，即2017年5月-2019年5月；因项目建设内容调整变更，基于募集资金项目的建设规律、募集资金项目的实施进度、建设需求状态调整、配套工程建设中的天气影响等不可控因素，为确保投资项目的稳健性与实效性，出于慎重性考虑，现拟延长募集资金项目建设期19个月，即项目建设期延长至2020年12月。
因上述事项，仅涉及低空雷达能力提升建设项目调整建设内容、增加实施地点并建设延期情况的变更，不涉及其他例外事项，故未编制“变更募集资金投资项目情况表”。
（二）本年度未发生募集资金投向变更或对外转让的情形
本次募投项目调整建设内容、增加实施地点并建设延期，是结合博微长安业务发展和当前项目建设进展的客观情况，谨慎、合理作出的，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的规定。上市公司本年度未发生募集资金投向变更的情形，也无对外转让的情况。
四、核查结论
经核查，安徽四创电子股份有限公司2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
项目主办人：
刘先丰 赵 启
中信建投证券股份有限公司
年 月 日