中信建投证券股份有限公司关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度业绩
承诺实现情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为安徽四创电子股份有限公司（以下简称“四创电子”或“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对本次交易的交易对方中国电子科技集团公司第三十八研究所（“华东电子工程研究所”，以下简称“华东所”）做出的关于安徽博微长安电子有限公司（以下简称“博微长安”）业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、拟购买资产涉及的利润承诺情况
2016年8月4日，上市公司控股股东华东所作为本次购买资产交易对方，与上市公司签署《安徽四创电子股份有限公司与华东电子工程研究所之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。2016年11月17日，上市公司与华东所签署了附生效条件的《安徽四创电子股份有限公司与华东电子工程研究所之业绩补偿协议之补充协议》，对原《业绩补偿协议》相关内容进行补充约定，并经上市公司五届二十八次董事会审议通过。截至本核查意见出具日，《业绩补偿协议》及补充协议已生效。《业绩补偿协议》主要内容如下：
（一）业绩补偿期间
业绩补偿期间为本次重组实施完毕后3年（含本次重组实施完毕当年），即2016年、2017年、2018年；若本次重组未能在2016年12月31日前（含）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。
本次重组实施完毕是指资产过户实施完毕。
（二）预测净利润和承诺净利润
1、中水致远在经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2001号）中对博微长安业绩补偿期间的净利润进行了预测，并列示在《资产评估说明》的收益现值法评估技术说明中。其中，2016年度、2017年度和2018年度，博微长安的预测净利润分别为8,613.53万元、10,054.49万元、11,607.10万元。
2、交易对方华东所承诺，业绩补偿期间博微长安净利润不低于《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2001号）的收益现值法评估技术说明中所预测的同期净利润。即，2016年度、2017年度和2018年度，博微长安的承诺净利润分别为8,613.53万元、10,054.49万元、11,607.10万元。
3、上述华东所承诺净利润为博微长安扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且不包括本次募集配套资金投资项目的影响。
4、如本次重组得以实施，博微长安在业绩补偿期间的实现净利润低于承诺净利润的，华东所应按照《业绩补偿协议》的约定对上市公司予以补偿。
5、募投项目收益对博微长安原股东业绩承诺实现情况的影响
（1）本次交易相关资产评估预测中未包含募集配套资金投入的收益
本次交易中的标的资产交易作价以经国有资产监督管理部门备案并由具有相关证券业务资格的资产评估机构以2015年9月30日为基准日作出的，对标的资产的评估报告的评估结论为准。评估机构采用收益法评估结果作为本次交易的标的资产博微长安100%股权的评估结论，其预测现金流和预测净利润中均未包含募集配套资金投入带来的收益。
（2）华东所承诺净利润不包括募投项目的影响
根据华东所与上市公司签署的《业绩补偿协议》约定，华东所承诺，业绩补偿期间博微长安净利润不低于《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2001号）的收益现值法评估技术说明中所预测的同期净利润。即，2016年度、2017年度和2018年度，博微长安的承诺净利润分别为8,613.53万元、10,054.49万元、11,607.10万元。上述华东所承诺净利润为博微长安扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润，且不包括本次募集配套资金投资项目的影响。
（3）上市公司和博微长安将对于募投项目进行单独核算
上市公司和博微长安拟对于低空雷达能力提升建设项目进行单独核算，对本次交易完成后募投项目产生的效益与承诺净利润进行有效区分。
综上，评估机构在使用收益法对于博微长安100%股权进行评估时，其预测现金流和预测净利润中均未包含募集配套资金投入带来的收益；博微长安在建的低空雷达能力提升建设项目未来形成的项目收益将不计入华东所承诺净利润金额；上市公司和博微长安将对于募投项目单独核算，对募投项目效益与承诺净利润进行有效区分。
（三）实现净利润的确定
本次重组实施完毕后，上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对博微长安实际盈利情况出具专项审核意见，依据专项审核意见确定博微长安实现净利润。
（四）业绩补偿的方式及计算公式
1、在业绩补偿期间，若博微长安截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末的累积承诺净利润数，华东所将以股份方式对上市公司予以逐年补偿。
2、业绩补偿计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×博微长安本次交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
3、在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
4、当期股份不足补偿的部分，应现金补偿：
应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×博微长安本次交易作价－累积已补偿股份数量×本次购买资产所发行股份的发行价格－累积已补偿现金总额。
（五）业绩补偿的实施
如果华东所因博微长安实现净利润低于承诺净利润而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年华东所应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具后2个月内召开股东大会审议关于回购华东所应补偿股份并注销的相关议案。上市公司就华东所补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将要求华东所将应补偿的股份无偿赠送给上市公司全体其他股东，具体程序如下：
1、若上市公司股东大会审议通过关于回购华东所应补偿股份并注销的相关议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知华东所，上市公司将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；
2、若上市公司股东大会未通过上述定向回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知华东所，华东所在接到通知后将上述应补偿股份无偿赠送给全体其他股东，其他股东按其在上市公司的持股比例获赠股份。
3、华东所应于接到上市公司书面通知后2个月内协助上市公司办理完成《业绩补偿协议》所述补偿股份的回购、注销、赠送手续或补偿现金的支付手续。自华东所应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，华东所承诺放弃该等股份所对应的分红权、表决权。
（六）期末减值测试补偿
在业绩补偿期届满之日起4个月内，上市公司应聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见，如：期末减值额/拟购买资产交易作价（即博微长安100%股权作价）>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则华东所承诺另行对上市公司进行补偿。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。上市公司应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定资产减值应补偿的股份及现金数量予以公告，期末资产减值的补偿程序参照《业绩补偿协议》中“业绩补偿的实施”执行。
（七）补偿数额的调整
华东所因本次交易需对上市公司补偿的股份数量上限为其通过本次交易取得的上市公司股份数量。华东所就标的资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过博微长安本次交易作价。
如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股等除权事项导致华东所持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整。
（八）违约责任条款
华东所的违约行为导致上市公司损失的，应由违约方向上市公司承担赔偿责任，赔偿损失的范围是违约方违约行为直接造成的损失和上市公司为避免损失扩大而产生的合理费用开支。
二、股权划转后，由中电博微电子科技有限公司（简称“中电博微”）继续履行业绩承诺
2019年度，华东所将持有的公司45.67%的股份无偿划转给中电博微。本次股权无偿划转完成后，中电博微直接持有公司股份72,700,012股，占公司总股本
45.67%，华东所不再持有公司股份。中电博微将继续履行华东所在本次交易中做出的业绩承诺。
三、2019年度业绩承诺完成情况
根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，业绩补偿期间为本次重组实施
完毕后3年（含本次重组实施完毕当年），中电博微承诺业绩补偿期间博微长安净利润不低于《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2001号）收益法评估说明所预测的同期净利润。鉴于本次发行股份购买资产交易于2017年1月收到中国证券监督管理委员会的核准批文，并于2017年5月完成资产交割及对价支付手续，因此按照协议约定，业绩补偿期间为2017年、2018年、2019年，博微长安的承诺净利润（扣除非经常性损益的合并报表归属于母公司净利润，且不包括募集配套资金投资项目的影响）分别为10,054.49万元、11,607.10万元、13,176.46万元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽博微长安电子有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]230Z1126号），博微长安盈利预测实现情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 业绩承诺数 | 10,054.49 | 11,607.10 | 13,176.46 |
| 实际完成数 | 10,350.38 | 12,946.51 | 13,564.07 |
| 差额 | 295.89 | 1,339.41 | 387.61 |
注：上述实际完成数为标的资产扣除非经常性损益的合并报表归属于母公司所有者的净利润，且不包括募集配套资金投资项目的影响。
四、中信建投对业绩承诺实现情况的核查意见
中信建投通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，中信建投认为：交易对方已经完成本次交易标的资产2019年度的业绩承诺，不需要对上市公司进行业绩补偿。至此，交易对方关于本次交易标的资产2017-2019年度的业绩承诺均已完成，业绩承诺已经履行完毕。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
中信建投证券股份有限公司
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