中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司变更部分募集资金用途并将
节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”或“公司”）2016年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对公司变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金相关情况
1、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准王府井集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1788号）核准，公司于2016年9月12日成功向3家投资者非公开发行人民币普通股（A股）174,651,836股，每股发行价格为人民币17.03元，经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2016BJA10692号验资报告验证，募集资金总额为2,974,320,800.00元，扣除发行费用37,564,151.84元，募集资金现金净额为2,936,756,648.16元，并于2016年9月6日汇入本公司开立于中信银行北京世纪城支行的募集资金专用账户，账号为8110701014100643707。
截至2019年末，募集资金已累计使用2,029,047,658.45元（不含暂时补充流动资金部分），暂时补充流动资金余额为911,800,000.00元，募集资金余额为2,878,721.94元（含利息），继续存放于公司募集资金专用账户。
上述募集资金拟投向哈尔滨群力文化广场二期购物中心、熙地港（郑州）购物中心、熙地港（西安）购物中心、佛山王府井购物中心、南昌王府井购物中心、银川东方红购物中心6个新开购物中心项目以及王府井O2O全渠道项目。
2、募集资金存放情况
公司对募集资金采取了专户存储管理，且于2016年9月29日即与中信银行股份有限公司北京世纪城支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，截至本核查意见出具之日，协议各方严格按照《募集资金三方监管协议》履行了相关义务。公司募集资金的存放和管理始终按照有关法律法规规定执行，不存在违规行为。在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入1,182,914,225.86元。2016年，经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金1,182,914,225.86元。有关先期投入、置换情况以及有关审批情况公司已在2016年度募集资金存放及实际使用情况报告中详细披露。
3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年11月，经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，公司以闲置募集资金1,750,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
截至2017年10月11日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金1,750,000,000.00元全部提前归还至募集资金专用账户，并已将募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。
2017年10月16日，经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，公司以闲置募集资金1,360,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
截至2018年8月21日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金1,360,000,000.00元全部提前归还至募集资金专用账户，并已将募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。
2018年8月23日，经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，公司以闲置募集资金1,140,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
截至2019年8月22日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金1,140,000,000.00元全部提前归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。
2019年8月29日，经公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过，公司以闲置募集资金1,010,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
2019年内，公司已归还部分补充流动资金，截至2019年期末，公司暂时补充流动资金余额为911,800,000.00元。
（二）拟变更募集资金用途及使用节余募集资金的情况
鉴于熙地港（郑州）购物中心、熙地港（西安）购物中心、南昌王府井购物中心和银川东方红购物中心均已投入使用，公司经充分论证后，拟将熙地港（郑州）购物中心项目、熙地港（西安）购物中心项目和银川东方红购物中心项
目节余募集资金永久补充公司流动资金，并将南昌王府井购物中心项目尚未投入的募集资金变更投向，用于永久补充公司流动资金，涉及上述变更募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的募集资金金额为70,401.45万元，占募集资金总金额的23.67%。相关项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资金额（万元） | 累计投入金额（万元） | 拟变更金额 （元） |
| 1 | 熙地港（郑州）购物中心 | 69,603.00 | 49,340.00 | 20,263.00 |
| 2 | 熙地港（西安）购物中心 | 67,024.76 | 51,020.56 | 16,004.20 |
| 3 | 南昌王府井购物中心 | 27,450.00 | 0.00 | 27,450.00 |
| 4 | 银川东方红购物中心 | 13,581.00 | 6,896.75 | 6,684.25 |
| 合计 | 177,658.76 | 107,257.31 | 70,401.45 | |
上述变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见。该事项尚需公司股东大会审议通过。
鉴于上述募集资金尚在暂时补充流动资金，公司将在股东大会审议通过本次变更事项后，待上述资金归还至募集资金专户并公告后，再实施变更事宜。
公司此次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金不涉及新项目建设，不构成关联交易。
二、本次变更募集资金投资项目的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、熙地港（郑州）购物中心项目
熙地港（郑州）购物中心位于河南省郑州市郑东新区农业东路和众意西路交叉口西南，总建筑面积22.57万平方米，租期20年。本项目总投入226,910.00万元，其中使用募集资金69,603.00万元, 主要用于收购郑州枫华商业管理有限公司17.85%股权、购物中心建设、门店装修、柜位装修、开办费和设备设置及安装等。2017年3月16日，熙地港（郑州）购物中心正式对外营业。
截至2019年12月31日，该项目累计使用募集资金49,340.00万元，节余20,263.00万元募集资金尚未投入。
2、熙地港（西安）购物中心项目
熙地港（西安）购物中心位于陕西省西安市经济技术开发区凤城七路北侧、未央路西侧城北交通枢纽的核心十字地段，总建筑面积20.96万平方米，租期20年。本项目总投入235,100.23万元，其中使用募集资金67,024.76万元，主要用于购置购物中心物业、门店装修、柜位装修、开办费和设备设置及安装等。2016年4月28日，熙地港（西安）购物中心正式对外营业。
截至2019年12月31日，该项目累计使用募集资金51,020.56万元，节余16,004.20万元募集资金尚未投入。
3、银川东方红购物中心项目
银川东方红购物中心项目位于宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街东方红广场，租赁总建筑面积83,459平米，租赁期限15年。本项目总投入17,748.00万元，其中拟使用募集资金13,581.00万元，主要用于物业租赁、门店装修、柜位装修、开办费和设备设置及安装等。2016年2月29日，银川东方红购物中心正式对外营业。
截至2019年12月31日，该项目累计使用募集资金6,896.75万元，节余6,684.25万元募集资金尚未投入。
（二）募集资金节余及变更募集资金用途的原因
1、熙地港（郑州）购物中心项目和熙地港（西安）购物中心项目
熙地港（郑州）购物中心项目和熙地港（西安）购物中心项目是公司与外资合作方塔博曼公司共同经营的合资项目，经股东双方协商一致，项目采取了国际通行的商业物业的运作方式，由股东双方根据股权比例通过银行贷款的方式进行项目投资，故部分募集资金节余，未进行投入。
2、银川东方红购物中心项目
近年来，受宏观经济增速下行、行业内竞争加剧、网络零售冲击等因素综合影响，消费者和消费行为快速改变，零售业市场环境急剧变化，大规模装修改造投入均难以取得很好的投资回报。鉴于上述原因，公司对该项目各项费用进行严格控制、监督和管理，在保障项目进度和使用效果的前提下，本着节约的原则对资金使用进行合理规划，减少了项目的总开支，故部分募集资金节余，未进行投入。
鉴于上述项目已达到预期可使用状态，根据公司对项目资金使用规划的审慎安排，公司不再使用募集资金投入上述项目。为合理有效配置资源，加快公司战略转型的实施，提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟将上述尚未投入及节余募集资金变更用途，用于永久补充流动资金。
上述募集资金项目与公司本次非公开发行的其他募集资金项目彼此独立，上述募集资金用途变更不影响其他募集资金项目的正常实施。
（三）南昌王府井购物中心项目情况
南昌王府井购物中心位于江西省南昌市青云谱区洪城路188号，总租赁面积18.4万平方米，租赁期限20年。本项目总投入30,309.00万元，其中拟使用募集资金27,450.00万元，主要用于物业租赁、门店装修、柜位装修、开办费和设备设置及安装等。2019年6月28日，南昌王府井购物中心正式对外营业。
截至2019年12月31日，公司尚未使用募集资金对该项目进行投入。
1、变更原因及必要性
为更好的发挥购物中心专业团队运作该项目，根据公司购物中心业态的发展规划和运作方式，南昌王府井购物中心项目由公司旗下子公司北京王府井购物中心管理有限责任公司（简称“王府井购物中心公司”）筹备运营，南昌王
府井购物中心建设、筹备、运营的有关资金已由王府井购物中心公司投入，未使用募集资金投入，故原计划投资至该项目的27,450.00万元募集资金未进行投入。
2、相关募投项目的信息披露情况
2019年6月28日，南昌王府井购物中心项目已对外营业，公司于2019年6月28日在中国证券报及上海证券交易所网站发布《关于南昌王府井购物中心对外营业的公告》。截至2019年末，该项目已实现盈利，赢得了当地市场和消费者的广泛好评。根据有关法律法规要求，截至本核查意见出具之日，公司持续在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露了项目对应募集资金的使用及管理等应披露的信息。
3、募集资金的存放、管理与使用情况
公司对募集资金采取了专户存储管理，且于2016年9月29日即与中信银行股份有限公司北京世纪城支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，截至本核查意见出具之日，协议各方严格按照《募集资金三方监管协议》履行了相关义务。公司募集资金的存放和管理始终按照有关法律法规规定执行，不存在违规行为。
4、公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构的履职情况。
公司董事、监事、高级管理人员持续关注募投项目进展，并积极推进项目进度，确保募集资金管理使用情况合法合规。本保荐机构持续关注募集资金使用情况，按照有关法律法规要求，定期出具并及时披露相关核查意见。
5、募集资金未来具体用途和保障措施。
公司拟将项目资金变更为永久补充流动资金。该等流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用和发展主业新项目，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
6、本保荐机构已就本次募集资金永久补充流动资金事项进行了核查并发表了意见，监事会、独立董事同时就本次募集资金永久补充流动资金事项发表明
确意见。
三、本次变更募集资金投资项目后的具体用途
为合理有效配置资源，加快公司战略转型的实施，提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟将熙地港（郑州）购物中心项目、熙地港（西安）购物中心项目和银川东方红购物中心项目节余募集资金永久补充公司流动资金，并变更南昌王府井购物中心项目尚未投入的募集资金用途用于补充流动资金，涉及上述变更募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的募集资金金额为70,401.45万元，占公司募集资金总额的23.67%。该等流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、公司所履行的决策程序
本次《关于变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过。公司独立董事对上述变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的事项发表了同意意见。
本次变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的事项尚需提交公司股东大会审议。鉴于上述募集资金尚在暂时补充流动资金，公司将在股东大会审议通过本次变更事项后，待上述资金归还至募集资金专户并公告后，再实施变更事宜。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司根据对项目资金使用规划的审慎安排，为合理有效配置资源，变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，本保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资
金，该事项待股东大会通过后方可实施。