证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2020－014
王府井集团股份有限公司
关于购买河南新乡奥特莱斯商业物业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟购买新乡市赛奥商业发展有限公司（以下简称“新乡赛奥”）开发建设的新乡奥特莱斯项目商业物业（以下简称“项目”），收购总价款为不超过人民币35,000万元（不含契税）。
? 本次投资未构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会批准。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍
? 本次投资尚未签署相关协议，公司将在履行完毕相关程序后签署协议。
一、交易概述
1．交易基本情况
公司拟购买新乡赛奥开发建设的新乡奥特莱斯项目商业物业，收购总价款为人民币35,000万元（不含契税）。本次收购尚未签署相关协议。
2．本次收购履行的审批程序
2020年4月23日，公司第十届董事会第三次会议审议并以一致赞成票通过了关于购买河南新乡奥特莱斯商业物业的议案。同意公司本次购买河南新乡奥特莱斯商业物业事项，购买总价款不超过35000万元（不含契税），授权管理层根据上述事项进度办理资产评估、备案以及协议签署、资产购买等后续事宜。
3．交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据本公司《公司章程》及有关法律法规的规定，本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购标的尚需评估，并履行国资评估备案程序。此项投资属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易方情况
公司董事会已对新乡赛奥的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。1．交易对方基本情况企业名称：新乡市赛奥商业发展有限公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用证代码：91410700MA4506TQ2D注册地址：新乡市市场监督管理局平原示范区分局法定代表人：金苗苗注册资本：1,000万元人民币股东情况：河南炀玖置业有限公司持有该公司100%股份。经营范围：商业管理、咨询及代理服务；房地产营销策划租赁、销售代理；房地产开发、经营;会议及展览服务、礼仪服务；销售通用设备、五金交电、电子产品、文体用品、工艺礼品、百货；广告代理；城市建设项目、城市基础设施及相关配套项目建设。2．新乡赛奥成立于2018年3月20日，主要业务为开发王府井商业小镇项目。3．新乡赛奥与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4．截至2019年12月31日，新乡赛奥资产总额57,621万元，资产净额19.30万元，营业收入0.00万元，净利润18.66万元。
三、交易标的基本情况
1．交易标的概况
项目位于河南省新乡市平原新区，紧邻郑州，地处311省道（长江大道）以北，郑焦晋高速以南，107国道以东的围合区域，距郑州市区20公里，距新乡市中心35公里， 距焦作市中心45公里，距郑州高铁站25公里，距新郑国际机场45公里，是郑州、新乡、焦作三市交会中心，有良好的通达性。
项目占地约165亩，容积率0.9，总建筑面积100,280平方米。项目按照王府井奥莱建设标准建设交付。目前该项目处于建设阶段，预计2020年7月底交房。
2．权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3．相关资产运营情况的说明新乡赛奥于2018年4月通过招拍挂方式摘得项目土地，项目位于长江大道以北，规划西路以南，香山路以东，规划南路以西；宗地用途为批发零售用地。目前项目尚处于建设中，主体工程及公共区域装饰已完成，消防工程及质检已验收通过。项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证、质检及消防验收合格证。预计2020年7月底交房。
四、合作框架协议主要内容
项目由新乡赛奥开发建设，计划由公司之全资子公司新乡王府井商业管理有限责任公司（以下简称“新乡王府井”）向新乡赛奥购买房产。1．标的情况：标的位于河南省新乡市平原新区311省道(长江大道)以北，设计用途为商业综合体，建筑结构为框架结构，建筑层数为1-3层，总用地面积110,327平方米，土地使用年限40年，规划建筑面积：100,280平方米。2．购买价格：购买价格不超过人民币35,000万元（不含购房契税）。3．资金来源：资金来源为自有资金。4．购买款项支付安排：双方签订房屋买卖合同后，由新乡市赛奥商业发展有限公司按照公司奥莱标准建成交付，双方签订《房屋移交确认书》之日起15个工作日支付31,500万元，奥莱项目办理完毕房产证后10个工作日内支付3,500万元。
5．协议签署：新乡王府井将公司董事会审议通过本次收购事项后，按照国资管理相关规定对项目进行评估，并履行国资评估备案程序后与交易对方签署相关协议。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易；不会与关联人产生同业竞争。本次收购资产的资金来源为公司自有资金，收购资产与募集资金说明书所列示的项目无关。
六、风险分析以及应对措施
（一）经营风险
本项目的主要风险来源于经营的不可预期性。
分析及措施：
1.从外部条件来看，目前河南市场存在商机，本项目周边区域发展具备潜力，
交通便利，从项目自身条件来看，项目体量充足，物业按公司需求打造，硬件条件良好。
2.公司奥莱经营团队通过实地调研，对品类组合进行针对性规划，提高项目开业营业收入，降低培养期亏损，使本项目成为以奥特莱斯业态为中心、集餐饮娱乐多功能为一体的大型多元化商业中心，为未来稳定发展，提升竞争力，较快渡过培养期打下基础。
（二）市场风险
郑州当地已有两家奥莱项目正在经营，本项目最快于2020年开业，未来市场竞争较为激烈，存在一定的市场风险。
分析及措施：
目前奥莱处于高速发展阶段，各大强势商家均在迅猛扩张。公司已在河南布局购物中心和综合百货，共6家门店（郑州3家、洛阳2家和焦作1家），从公司战略布局和业态发展上，奥莱发展已经成熟。公司在河南已具备一定市场基础和号召力，可借用影响力，减少本项目招商及运营管理成本，增强市场竞争力，加强品牌配比，提升顾客吸引力，为公司在河南市场继续扩张提供助力。
七、本次收购对公司的影响
1．目前国内传统零售业处于深度调整期，而奥特莱斯业态以其业态优势逆市上扬，发展迅速，各大商家都在就奥莱业态迅猛扩张。鉴于奥莱发展的黄金窗口期十分短暂，公司宜抓住有利时机进驻条件较好、有潜力的项目。项目就自身资质而言有一定潜力，拿下该项目对公司在整个河南地区战略布局及长远发展具有重大意义，反之可能错失进驻当地奥莱市场和扩大在河南地区影响力的良机。
2．项目无论从城市、区位、环境、物业而言都是具有发展潜力的奥特莱斯项目。公司此次投资系以低成本取得10万平米的自有物业，有利于保持公司奥莱板块业绩的稳定性和未来发展的持续性，符合公司业态转型发展战略。
3．公司有信心凭借成熟的运营团队将项目打造为河南地区优质奥特莱斯，巩固公司奥莱业态版块发展的基础，扩大公司在奥莱业态的影响和市场占有率。
4．本项目将对公司本年度现金流产生影响。
八、备查文件
1．公司第十届董事会第三次会议决议。
2．《合作框架协议》。
特此公告。
王府井集团股份有限公司2020年4月25日