中信建投证券股份有限公司关于
王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司
暨关联交易之2019年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二〇年四月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任王府井集团股份有限公司本次吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司之独立财务顾问，并制作本持续督导意见。
本持续督导意见系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作出任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目 录
声明与承诺 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、本次交易概述 ...... 5
（一）本次交易的方案概述 ...... 5
（二）本次交易的股份发行情况 ...... 6
二、交易资产的交付或者过户情况 ...... 8
（一）现金选择权实施情况 ...... 8
（二）相关资产的交付或过户情况 ...... 8
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 10
（一）相关协议履行情况 ...... 10
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ...... 10
四、盈利预测的实现情况 ...... 10
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 10
（一）2019年度主要业务回顾 ...... 10
（二）2019年度公司主要财务状况 ...... 12
六、公司治理结构与运行情况 ...... 12
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 15
八、持续督导总结意见 ...... 15
释 义
| 本次交易/本次吸收合并 | 指 | 王府井向王府井国际的股东王府井东安、信升创卓、福海国盛发行股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际，王府井东安、信升创卓、福海国盛以其在王府井国际享有的全部权益作为本次吸收合并的对价之交易行为 |
| 本持续督导意见 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易之2019年度持续督导意见》 |
| 吸收合并方/王府井/上市公司/公司 | 指 | 王府井集团股份有限公司，前身为北京王府井百货（集团）股份有限公司，股票代码600859 |
| 被吸收合并方/被合并方/王府井国际 | 指 | 北京王府井国际商业发展有限公司，王府井原控股股东 |
| 吸收合并基准日 | 指 | 2017年5月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 王府井审议本次吸收合并有关事宜的首次董事会决议公告日 |
| 发行价格 | 指 | 王府井本次发行的A股股票的发行价格，即14.21元/股 |
| 《吸收合并协议》 | 指 | 王府井与王府井国际及其股东签署的《吸收合并协议》 |
| 交割日 | 指 | 王府井将作为合并后的存续公司承继及承接王府井国际的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务之日，即2017年12月31日 |
| 过渡期 | 指 | 自吸收合并基准日至交割日之间的期间 |
| 交易对方 | 指 | 王府井东安、信升创卓、福海国盛 |
| 交易各方 | 指 | 本次交易的吸收合并方和被吸收合并方，王府井、王府井国际、王府井东安、信升创卓、福海国盛的合称 |
| 王府井东安 | 指 | 北京王府井东安集团有限责任公司 |
| 国管中心 | 指 | 北京国有资本经营管理中心 |
| 信升创卓 | 指 | 北京信升创卓投资管理中心（有限合伙） |
| 福海国盛 | 指 | 福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 国际商管 | 指 | 北京王府井国际商业管理有限责任公司 |
| 现金选择权 | 指 | 本次吸收合并中王府井赋予王府井异议股东的权利。申报行使该权利的王府井异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照14.21元/股的价格受让其所持有的全部或部分王府井股票 |
| 独立财务顾问/本独立财务顾问/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 中和评估 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《资产交割协议》 | 指 | 王府井与王府井国际于2017年12月31日签署的《资产交割协议》 |
| 《验资报告》 | 指 | 信永中和为本次吸收合并出具的《验资报告》（XYZH/2017BJA10660号） |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
一、本次交易概述
（一）本次交易的方案概述
本次交易是王府井国际整体上市的后续步骤，通过吸收合并的方式简化王府井持股层级，实现王府井国际的股东直接持有上市公司的股份，从而进一步减少国有资产出资监督主体与上市公司之间的决策层级，进一步提升王府井东安作为北京市属一级企业在上市公司中的决策权限和决策效率，优化上市公司治理结构。本次交易的具体实现方式为：王府井通过向王府井国际的股东王府井东安、信升创卓、福海国盛发行股份和支付现金作为吸收合并对价，对王府井国际实施吸收合并。王府井为吸收合并方，王府井国际为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，王府井为存续方，将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。王府井东安、信升创卓、福海国盛将成为上市公司的股东。
截至本次吸收合并基准日，王府井国际的股东为王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛，四方股东的持股比例分别为65%、5%、15%和15%。2017年10月25日，北京市国资委下发《关于无偿划转北京王府井国际商业发展有限公司5%国有股权的通知》（京国资产权[2017]130号），同意将国管中心持有的王府井国际5%股权无偿划转给王府井东安。本次无偿划转完成后，王府井国际的股东变为王府井东安、信升创卓和福海国盛，三方股东的持股比例为70%、15%和15%。
本次交易中王府井向王府井国际的股东王府井东安、信升创卓、福海国盛合计增发A股股份的数量，等于本次交易实施前王府井国际持有的王府井A股股份数量（296,390,323股）；同时，本次交易实施后，王府井国际持有的全部王府井A股股份（296,390,323股）将注销。因此，本次交易实施前后，上市公司的总股份数量保持不变，注册地、组织形式、法定代表人、名称亦保持不变。
本次吸收合并的对价为4,291,201,790.41元，其中王府井通过向交易对方合计新发行296,390,323股A股股份支付本次吸收合并的部分对价，使得交易对方在本次吸收合并完成后持有的王府井A股股份数量与本次吸收合并前王府井国际持有的王府井A股股份数量保持一致，剩余部分对价由王府井以货币资金支付。交易对方就本次交易取得的王府井股份数量和现金对价情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份数（股） | 股份对价（元） | 现金对价（元） | 总对价（元） |
| 1 | 王府井东安 | 207,473,227 | 2,948,194,555.67 | 55,646,697.62 | 3,003,841,253.29 |
| 2 | 信升创卓 | 44,458,548 | 631,755,967.08 | 11,924,301.48 | 643,680,268.56 |
| 3 | 福海国盛 | 44,458,548 | 631,755,967.08 | 11,924,301.48 | 643,680,268.56 |
| 合计 | 296,390,323 | 4,211,706,489.83 | 79,495,300.58 | 4,291,201,790.41 | |
（二）本次交易的股份发行情况
本次交易王府井向交易对方发行股份的数量与本次交易前王府井国际持有的上市公司股份数量一致，即296,390,323股（同时注销王府井国际持有的上市公司股份数量296,390,323股）。本次交易发行股份的基本情况如下：
1、发行股份的种类、每股面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行对象
本次定向发行的对象即交易对方，包括王府井东安、信升创卓和福海国盛。
3、发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为王府井审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日，每股发行价格为14.21元，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即14.209元/股）。
交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
自定价基准日至发行完成日期间，王府井如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、定价依据
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易涉及的发行股份定价基准日为审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：
单位：元
| 序号 | 定价基准日前 | 均价 ① | 底价 ①×90% | 定价基准日前1个交易日（即2017年8月3日）公司股票收盘价 | 本次发行价 |
| 1 | 20个交易日 | 15.788 | 14.209 | 16.08 | 14.21 |
| 2 | 60个交易日 | 15.385 | 13.846 | ||
| 3 | 120个交易日 | 15.931 | 14.337 |
注：2017年5月26日，王府井实施了2016年年度权益分配，每股发放现金红利0.43元，在计算60个交易日、120个交易日的价格时，均进行了除息处理。
经本次交易各方协商，本次交易发行股份选取不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即14.21元/股作为本次吸收合并发行股份的价格。
5、发行数量
王府井本次向交易对方新增发行股份的数量为296,390,323股，与王府井国际本次交易前持有的王府井的股份数量保持一致。最终的发行数量将以中国证监会核准为准。
交易对方将按其在本次无偿划转完成后在王府井国际中的持股比例，对王府井本次新增发行的全部股份进行分配。当上述计算结果不是整数时，信升创卓、福海国盛不足1股的余股按向下取整原则处理，剩余股份归王府井东安所有。
自定价基准日至发行完成日期间，王府井如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
鉴于本次交易后王府井国际持有的上市公司股票将全部注销，本次吸收合并完成后，上市公司实际新增的股份数量为0。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
7、股份锁定期
王府井东安通过本次吸收合并取得的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；信升创卓、福海国盛通过本次吸收合并取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上交所的规定、规则办理。本次交易完成后6个月，如王府井股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，王府井东安持有王府井股票的锁定期自动延长至少6个月。在此之后按照中国证监会、上交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，王府井东安、信升创卓和福海国盛不得转让其本次交易取得的王府井股份。
本次发行结束后，王府井东安、信升创卓和福海国盛由于王府井送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）现金选择权实施情况
2017年12月22日，公司发布了《关于吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司异议股东现金选择权申报公告》，拟于2018年1月2日接受本次吸收合并异议股东的现金选择权申报。
2018年1月3日，公司发布了《关于吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司异议股东现金选择权申报结果公告》，本次现金选择权申报期内，没有异议股东申报行使现金选择权。
（二）相关资产的交付或过户情况
1、资产交付及过户
根据交易各方就本次吸收合并事项签订的《吸收合并协议》及其补充协议，本次吸收合并完成后，被合并方王府井国际将注销法人资格，合并方王府井作为存续公司，将承继及承接王府井国际的所有资产、负债、合同及其他一切权利与义务。
2017年12月31日，王府井与王府井国际已就本次吸收合并涉及的资产签署《资产交割协议》，约定以2017年12月31日作为本次吸收合并的交割日，对于无需办理权属变更登记手续而所有权即可转移的资产，其所有权自交割日起即由王府井国际转移至王府井；考虑到国际商管将在本次吸收合并过程中一同注销，王府井国际不存在需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产。
截至本持续督导意见出具之日，本次吸收合并项下的资产交割手续已全部完成。
2、债务交割情况
根据王府井、王府井国际提供的相关资料及说明，王府井及王府井国际已经按照相关法律、法规的规定，分别履行了对债权人的通知及公告程序；王府井及王府井国际已就其应承担的债务转由合并后的存续方王府井承继等相关事宜取得了主要债权人的同意；在公告期内，未有债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
对于王府井国际的全部负债，自交割日起，依法由王府井承担。
3、验资情况
信永中和对公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》（XYZH/2017BJA10660号）。
截至2017年12月31日，王府井东安、信升创卓、福海国盛认购王府井发行的人民币普通股296,390,323股，同时王府井国际持有的公司38.18%的股权对应的股本296,390,323.00元予以注销。本次吸收合并后，王府井的注册资本和股本保持不变，仍为776,250,350.00元。
4、股份发行登记及注销
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，王府井已于2018年1月10日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次发行的296,390,323股A股股份已登记至发行对象名下，同时王府井国际持有的王府井296,390,323股股份已办理股份注销手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已依法取得了必要的批准和授权；王府井国际的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务已经交割完成，由王府井承
继及承接，本次交易已按照《资产交割协议》实施了交割，王府井已就本次发行的股份在证券登记结算机构办理股份登记手续，并就王府井国际持有的王府井股份在证券登记结算机构办理股份注销手续。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
就本次吸收合并事宜，交易各方分别签署了附条件生效的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议一》，该等协议对本次吸收合并的主体名称、主要安排、王府井异议股东保护机制、过渡期安排、有关事项的承继与承接、保密义务、违约责任、协议的生效及终止等内容进行了约定。经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，交易各方均依据协议约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易各方出具的承诺主要包括关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺，关于无违法违规行为的承诺，关于被合并方股权权属完整、不存在权利瑕疵的承诺，关于避免同业竞争的承诺，关于减少并规范关联交易的承诺，关于保持上市公司独立性的承诺，关于股份锁定期的承诺等。《王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述各方均严格履行承诺，不存在违反承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
本次吸收合并中，标的资产以资产基础法作价，不涉及盈利预测。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2019年度主要业务回顾
2019年，公司实现营业收入2,678,884.07万元，同比增长0.29%；实现归属于母公
司股东的净利润为96,133.67万元，同比下降19.98%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为91,996.33万元，同比下降13.65%。2019年末，公司总股本776,250,350股，基本每股收益为1.238元。截至2019年末，公司总资产为2,410,629.88万元，归属于母公司股东的所有者权益1,139,751.03万元，经营成果继续稳步增长。
2019年，公司深耕运营，多策并举提升经营质量。不断创新经营方式，市场驾驭能力得到了很大的提升。加大“一企一策”，“一店一策”的实施力度，加快转型升级，提升门店质量。通过深化重点品类运营，提升经营业绩，通过强化大店、强店策略，确保其先进性和市场号召力。有效把握经营重点，强化重点指标与关键要素的监控与分析，强化对毛利率及租赁收益的专项管理，取得了良好的效果。2019年，公司强化创新转型，各业态协同发展呈现向好态势。百货业态注重创新转型，引入和平菓局聚焦人气，在业内引起巨大反响，长安商场成功转型优生活社区商业服务中心，探索了百货店更好适应消费需求的新思路。购物中心重构项目发展产品线，努力促进经营质量和管理水平的提升，取得良好成效。熙地港西安和熙地港郑州两家大型购物中心也加大了品牌功能的调整力度，保持了业绩的稳步增长。奥莱业态对存量门店通过加强精细化管理，创新经营模式，带来了业绩的持续提升，同时加大新店的培育运营，挖潜增效，为新店站稳市场打下了坚实的基础。超市业态积极利用资本手段快速发展，取得了一定的成绩。
2019年，公司持续提升两大经营能力。在商品经营能力方面，不断加大对战略资源的维护与掌控，有效维护了与供应商良好的战略合作关系，确保了重点品牌级别和品类优势，提升了公司品牌经营的实力。同时加强自营业务的推进，自营规模不断加大，加强新资源开发引进，创新品牌推广方式，促成优质新品牌在门店的落地，充分利用首旅集团内部资源，打造新的体验项目，逐步实现与首旅集团客源共享与资源互动；提升顾客资源方面，公司积极探索智慧门店项目，持续打造王府井流量平台，推进线上经营方式多元化，上线使用新会员中台，构建以顾客为中心的运营体系，着重提升顾客服务质量，提高了各门店基础服务管理水平。
2019年，公司继续快速发展。南昌王府井购物中心、昆明王府井滇池小镇（奥莱）、西宁王府井生活广场（购物中心）和巴中王府井购物中心相继开业，此外，长安商场重装开业，太原王府井百货二期正式运营。各业态开店质量不断提升，公司连锁版图进一
步扩大，重点区域深耕有效推进，公司业态管理更加专业化、市场化。积极推进重点区域业态协同发展，坚持区域深耕战略，不断创新发展模式，积极探索轻重资产相结合的方式推进低成本扩张。2019年，公司强化统筹管理，加强物业专业化管理，制定物业管理统筹方案，对各业态新开门店及重点调整项目的深入指导及全面支持，加强防控，完善公司风险防控体系，强化专业管理能力，为公司未来高质量运营提供了保障。
（二）2019年度公司主要财务状况
根据王府井的年度报告，王府井2019年度主要财务数据如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产总额 | 2,410,629.88 | 2,170,488.31 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,139,751.03 | 1,080,101.13 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 2,678,884.07 | 2,671,116.05 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 96,133.67 | 120,142.74 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 91,996.33 | 106,536.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 134,353.72 | 152,196.79 |
经核查，本独立财务顾问认为：2019年度，王府井如实披露各项业务的发展状况，业务发展情况良好。
六、公司治理结构与运行情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》的要求，不断健全完善公司治理结构和公司内部控制体系，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范，切实保障了公司和股东的合法权益。目前公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的要求。
1、关于股东与股东大会
2019年度，公司共召开3次股东大会。会议的召集、召开、议事程序、会议表决、信息披露符合《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定的要求，确保了所有股东特别是中小股东的合法权益。公司实际控制人、控股股东认真履行诚信义务，严格按照有关法律法规及《公司章程》行使其出资人权利，未出现占用公司资金以及要求公司
为其或其子公司担保的行为，也未出现其他任何违规行为。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面做到了“五分开”，完全独立于控股股东，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
2、关于董事和董事会
2019年度，公司董事会共召开9次会议，会议召集召开和议事程序符合《董事会议事规则》。公司全体董事勤勉尽责，按照法律法规规定对公司重大事项包括公司战略，管理层任免，财务报告，高管薪酬等方面进行决策，并认真监督管理层工作，维护公司全体股东的合法权益。报告期内，公司第九届董事会到届，2019年12月23日，公司召开2019年第二次临时股东大会，选举产生了公司第十届董事会，杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国、梁望南、吴刚、张学刚、董晖、权忠光、夏执东、王新、金馨为公司第十届董事会董事，同日，公司召开第十届董事会第一次会议，选举杜宝祥为公司第十届董事会董事长。
3、关于监事和监事会
2019年度，公司第九届监事会到届，2019年12月23日，公司召开2019年第二次临时股东大会，选举张冬梅女士，王京女士为公司监事，与职工监事李杰女士共同组成公司第十届监事会。同日，公司召开第十届监事会第一次会议，选举方张冬梅女士为公司监事会主席。公司监事会构成符合法律法规和《公司章程》的要求。
2019年度，公司监事会共召开7次会议，会议的召集召开和议事程序符合《监事会议事规则》。监事会严格按照有关法律法规及《公司章程》的相关规定履行职责，勤勉尽责的履行监督职能，监督公司依法运作，包括监督公司董事会及高级管理人员行使职权，监督公司关联交易情况、财务状况和定期报告的编制。
4、关于总裁及高级管理人员
2019年度，公司副总裁李荣忠先生因工作安排不再担任公司副总裁职务。根据工作需要，经总裁杜宝祥先生提名，聘任曾群女士为公司副总裁。
2019年度，总裁及其它高级管理人员由公司董事会聘任。公司依法制定了《总裁及高级管理人员工作细则》，明确了总裁及高级管理人员的职责、权限，规范其行为并且对其议事程序作出了明确规定。报告期内，公司严格执行《高级管理人员薪酬与绩效考
核管理办法》，进一步将高级管理人员岗位职责和薪酬绩效挂钩，兼顾激励和制约，形成了有效的薪酬管理，考核和监督机制。
2019年度，公司总裁及其它高级管理人员勤勉尽责的履行公司董事会赋予的职责，完成董事会决定的事项，同时通过合理分工确保对公司日常经营管理有效控制，严格按照法律法规及《公司章程》规定的权限进行决策，重大事项由总裁办公会讨论。
5、关于组织机构
公司总部组织机构由全渠道中心、商品资源中心、总裁办公室、董事会办公室、零售本部、投资发展部、法律事务部、审计稽查部、财务部、网络数据部、人力资源部、物业工程部、安全保障部组成，各级组织的管理权责明晰，能够满足公司对多元股权、多种业态的管控需要，对提升工作效率、提高经济效益、创新工作方式起到了重要的作用。
6、关于人力资源管理与激励约束机制
公司建立了人力资源管理相关制度以及薪酬管理体系，并通过商学院组织系统培训完善人才培养和员工职业发展规划。公司在人力资源战略规划、招聘与晋升、职业培训、绩效考核、薪酬福利、企业文化等方面制度和政策能够保证公司吸引和留住人才，提高员工工作积极性和劳动效率。
7、关于利益相关者
公司充分尊重顾客、员工、供应商及合作伙伴、社会公众等利益相关者的合法权利，努力和利益相关者积极合作，共同推进公司的持续健康发展，兼顾企业的经济效益和社会效益的同步提升。
8、关于内部控制体系
公司经过多年持续的内控体系建设与完善，形成良好的内部控制环境。公司现已建立了完整的内部控制制度，建立了以全面风险为导向的内部控制体系，切实做到防范、规避风险，为实现公司的发展提供良好的内部治理保障。目前公司内控制度包含经营管理制度、财务管理制度和综合管理制度等三方面，覆盖组织结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、信息披露、内部审计等公司层面以及资金管理、筹资管理、投资管理、资产管理、采购业务、销售业务、工程、招标管理、合同管理、关联交易、财务
报告、预算管理、信息系统管理等重要业务层面的内部控制，构建了统一规范、可持续优化的内部控制体系架构，涵盖公司及所属各分子公司，贯穿决策、执行和监督全过程。
9、关于信息披露与透明度
公司依法制定了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》，并在内部控制管理手册中明确信息披露以及重大信息报告流程，明确信息披露责任人，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，在中国证监会指定的报刊及网站上披露公司的最新信息，使全体股东享有平等的知情权。公司还制定了《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，依法维护公司信息披露的公开、公正、公平。2019年，公司严格按照制度规定，对涉及公司定期报告和重大事项等内幕信息知情人进行了登记备案管理，防止和杜绝内幕交易等违法行为，增加了公司的透明度，切实维护了股东的合法权益。经核查，本独立财务顾问认为：王府井根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构，公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
截至本持续督导意见出具之日，本次吸收合并实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
八、持续督导总结意见
截至本持续督导意见出具之日，本次交易已依法取得了必要的批准和授权；王府井国际的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务已经交割完成，由王府井承继及承接，本次交易已按照《资产交割协议》实施了交割，王府井已就本次发行的股份在证券登记结算机构办理股份登记手续，并就王府井国际持有的王府井股份在证券登记结算机构办理股份注销手续；交易各方均依据协议约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形；各方均严格履行承诺，不存在违反承诺的情形；王府井如实披露各项业务的发展状况，业务发展情况良好；王府井根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构，公司按照《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求；本次吸收合并实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。（以下无正文）