股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2020-012号转债代码：110061 转债简称：川投转债
四川川投能源股份有限公司十届十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
四川川投能源股份有限公司十届十八次董事会会议通知于2020年4月13日以送达、传真和电话通知方式发出，会议以现场和通讯结合的方式于2020年4月24日在成都市武侯区临江西路1号川投大厦2311会议室召开，会议由董事会召集、董事长刘体斌先生主持。会议应到董事9名，现场到会7名，董事赵志超先生以及独立董事王秀萍女士以通讯方式参加会议并行使表决权。5名监事、5名高管人员列席了会议。会议的召集召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议通过了以下提案报告：
（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年度董事会工作报告》；
详见将于2020年5月9日在上交所网站全文披露的公司2019年度股东大会材料。
（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年度总经理工作报告》；
（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年度财务决算报告》；
详见将于2020年5月9日在上交所网站全文披露的公司2019年度股东大会材料。
（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2020年度生产经营及财务预算报告》；
详见将于2020年5月9日在上交所网站全文披露的公司2019年度股东大会材料。
（五）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议2019年度利润分配预案的提案报告》；
拟以总股本为基数，每10股派发现金3.40元（含税），资本公积金不转增，不送股。以目前4,402,140,480的总股本测算，分配现金总额为1,496,727,763.20元（含税）。鉴于可转换公司债券将自2020年5月15日起开始转股，公司拟分配的现金总额将以股权登记日的总股本为基数计算为准。
详见与本决议公告同时分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司2019年度利润分配预案公告》。
本提案经独立董事事前认可并发表独立意见如下：
公司响应证监会、上交所关于积极回报投资者的号召，拟定的2019年度利润分配方案符合《公司章程》和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）等相关的规定，也符合公司实际情况，我们对董事会提出的公司2019年度利润分配预案无异议。
（六）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议<未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的提案报告》；详见与本决议公告同时在上交所网站全文披露的《四川川投能源股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
本提案经独立董事事前认可并发表独立意见如下：
公司董事会拟订的《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》符合中国证监会、交易所及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，有助于公司建立起健全完善、持续稳定的分红政策及其监督机制，有助于切实维护全体投资者的合法权益。同意公司《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（七）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度资产清理报废处置及计提资产减值准备的提案报告》；
会议同意公司合并报废处理固定资产净收益31.75万元，合并计提信用减值损失493.73万元，转回以前年度已计提资产减值损失2,300.37万元。
（八）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计师事务所从事本年度审计情况的提案报告》；
信永中和会计师事务所及注册会计师在公司内控和年报审计过程中，严格执行了《中国注册会计师执业准则》的规定，加强了内部质量控制，强化风险导向审计理念，对我公司内部控制情况和年报披露的财务报告信息质量提供了合理保证，较好地完成了年度财务报告审计工作。
本提案经独立董事事前认可并发表独立意见如下：
在审计工作中，信永中和会计师事务所按照业务约定书要求履行工作职责，对每一个审计项目分别进行专项审计与验证，多次就审计的进展情况和企业具体问题与审计委员会、管理层充分沟通，征询专家意见。我们认为，信永中和会计师事务所在内部控制审计和年报审计工作中把握了内部控制基本规范、会计准则和信息披露等规定的实质，确保重要性交易或事项的处理符合准则规定。
（九）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议2019年年度报告及摘要的提案报告》；
详见与本决议公告同时分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站披露的公司2019年年度报告全文和摘要。
（十）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议2019年度内部控制评价报告的提案报告》；
详见与本决议公告同时在上交所网站全文披露的《四川川投能源股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
（十一）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议2019年度内控审计报告的提案报告》；
详见与本决议公告同时在上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。
（十二）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对2019年度履行社会责任报告进行审议的提案报告》；
详见与本决议公告同时在上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司2019年度履行社会责任的报告》。
（十三）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对
2020年度公司本部融资工作进行审议的提案报告》；详见将于2020年5月9日在上交所网站全文披露的公司2019年度股东大会材料。
（十四）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议2020年第一季度报告及摘要的提案报告》；
详见与本决议公告同时分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站披露的公司2020年一季度报告全文和摘要。
（十五）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请会计师事务所及提请股东大会授权董事会确定审计费用的提案报告》；
详见与本决议公告同时分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司续聘会计师事务所公告》和将于2020年5月9日在上交所网站全文披露的公司2019年度股东大会材料。
本提案报告经独立董事事前认可并发表独立意见如下：
信永中和会计师事务所自担任公司外部审机构以来，始终坚持原则，尽职尽责，维护公司和投资者的根本利益。我们同意公司2020年继续聘请信永中和会计师事务所为公司的内部控制审计和财报审计机构，2020年审计费用与上年审计费用保持不变。
（十六）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对2019年度募集资金存放和使用情况报告进行审议的提案报告》；
详见与本决议公告同时分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本提案报告经独立董事事前认可并发表独立意见如下：
经认真审阅公司募集资金存放与使用情况的相关报告，在全面了解、充分讨论的基础上，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
1．公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012] 44 号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及其股东利益的情形。
2. 《四川川投能源股份有限公司关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用情况。
（十七）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对修订<公司章程>及其附件进行审议的提案报告》；
详见与本决议公告同时在上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司章程》和《四川川投能源股份有限公司股东大会议事规则》。
本提案报告经独立董事事前认可并发表独立意见如下：
我们认为《公司章程》及其附件修订内容契合《证券法》、《公司法》、《公司章程指引》等法律法规相关条款，符合公司实际情况，决策程序合法合规，不存在损害股东利益的情形。
（十八）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举杨洪先生为董事会副董事长并担任董事会战略委员会副主任的提案报告》；
杨洪，男，1964年10月出生，中共党员，研究生，工程师。曾
任四川省水利水电勘测设计研究院设计三室专业组长，四川省投资集团有限公司能源部项目经理，四川省投资集团有限公司董事会秘书，四川川投田湾河开发公司董事、党委委员、副总经理，四川川投力丘河项目筹备组常务副组长，四川川投康定水电公司总经理、党支部书记，四川省投资集团有限公司总经理助理兼办公室主任。现任雅砻江流域水电开发有限责任公司董事；国电大渡河流域水电开发有限公司监事、监事会主席；四川川投能源股份有限公司党委书记、第十届董事会董事，总经理。
（十九）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举张昊先生为董事候选人的提案报告》；张昊，男，1970年07月12日出生，中共党员，硕士学位。曾任四川省冶金工业厅办公室副主任科员，川投集团办公室副主任，川投集团董事会秘书，川投能源董事会秘书、党委副书记、纪委书记、工会主席，川投能源第八届、第九届监事会监事；四川川投田湾河开发有限责任公司党委书记、董事长，川投集团人力资源部部长；现任四川省投资集团有限责任公司副总经理。
（二十）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举龚圆女士为董事候选人的提案报告》；
龚圆，女，1976年08月出生，中共党员，硕士学位，经济师，助理工程师。曾任四川巴蜀电力开发公司（现更名为神华巴蜀电力公司）计划部项目经理，四川泸州川南发电有限责任公司董事会秘书、总经理助理、办公室主任、党支部书记，四川川投能源股份有限公司证券事务部经理。现任四川乐飞光电科技有限公司董事、副董事长；四川川投电力开发有限责任公司董事、董事长；四川川投田湾河开发有限责任公司董事；成都交大光芒科技股份有限公司监事、监事会主
席；国电大渡河大岗山水电开发有限公司监事；四川川投能源股份有限公司董事会秘书。
提案报告十九和提案报告二十经独立董事事前认可并发表独立意见如下：
我们认真审阅了关于选举张昊先生、龚圆女士为公司董事的议案及相关材料，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
1．经对董事候选人张昊先生、龚圆女士的教育背景、工作经历等情况进行全面了解，认为候选人具备担任公司董事的任职条件及工作经验，未发现有《公司法》第一百四十六条之不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，亦未受到中国证监会及其他有关部门处罚和上海证券交易所惩戒。
2. 张昊先生、龚圆女士作为公司第十届董事会董事候选人的提名程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。
3. 综上，同意将上述董事候选人提交公司股东大会选举。
（二十一）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于发放契约化成果奖励的提案报告》；
会议同意对川投能源契约化管理任期（2017-2019年）实施奖励兑现。
本提案报告经独立董事事前认可并发表独立意见如下：
我们认为根据公司九届十九次董事会审议通过的《契约化管理试行方案》，鉴于2017-2019年公司经营成果，对公司管理层和员工进行考核兑现有利于激发经营班子和员工的主观能动性和创业精神，有利于提高公司管理效率。相关决策程序合法合规，不存在损害股东利益的情形。
（二十二）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于
召开2019年度股东大会的提案报告》；详见与本决议公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。
以上第一、三、四、五、六、九、十三、十五、十七、十九、二十提案报告尚需提交股东大会审议。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会
2020年4月25日