公告编号：2020-011证券代码：834261 证券简称：一诺威 主办券商：东吴证券
山东一诺威聚氨酯股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护山东一诺威聚氨酯股份有限公司（以下简称公司）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及国家有关法律、法规等规范性文件的规定，制定本章程。 | 第一条 为维护山东一诺威聚氨酯股份有限公司（以下简称公司）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及国家有关法律、法规等规范性文件的规定，制定本章程。 |
| 第三十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过:（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的 | 第三十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过:（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的 |
| 任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；…… | 任何担保；（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；…… |
| 第四十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，应当提供股东名册。 | 第四十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，相关信息披露义务人应当及时履行信息披露义务。 |
| 第五十条 股东大会的通知应当符合下列要求：（一）以书面、邮件、传真、电话、公告或专人送达形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任股东代理人代为出席和表决，该股东代表人不必为股东；（五）股东及其委托代理人登记确认的时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、联系方式。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第五十条 股东大会的通知应当符合下列要求：（一）以书面、邮件、传真、电话、公告或专人送达形式作出；（二）指定会议的时间、地点和会议期限；（三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任股东代理人代为出席和表决，该股东代表人不必为股东；（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；（六）股东及其委托代理人登记确认的时间和地点；（七）会务常设联系人姓名、联系方式。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第五十五条 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十五条 股东大会将设置会场，以现场形式召开。公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股 |
| 东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。公司股东人数超过200人时，股东大会审议章程第六十六条规定的“影响中小股东利益的重大事项”的，应当提供网络投票方式。公司召开的股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。 | |
| 第六十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十五年，如果股东大会表决事项影响超过十五年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。 | 第六十二条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；…… | 第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； …… |
| 第六十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第六十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司股东人数超过200人时，股东大会审议下列影响中小股东利益的重大 |
| 事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：（一）任免董事；（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；（四）重大资产重组、股权激励；（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；（六）法律法规、部门规章、《业务规则》及本章程规定的其他事项。 | |
| 第六十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。…… | 第六十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的除外。…… |
| 第七十二条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效，董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其 | 第七十二条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效，董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职，或由公司应解除其职务。 |
| 职务。 | |
| 第八十六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中包含三名独立董事。公司设董事长一名、副董事长一名，副董事长协助董事长工作。 | 第八十六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由八名董事组成，其中包含三名独立董事。公司设董事长一名、副董事长一名，副董事长协助董事长工作。 |
| 第八十七条 董事会行使下列职权：……（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第八十七条 董事会行使下列职权：……（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 |
| 第一百条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百〇一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十五年。 | 第一百〇一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 |
| 第一百〇七条 董事会提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选择标准及提名程序，提名委员会的主要职责是：……（四）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董事会提出董事、总裁、董事会秘书的候选人名单；（五）对总裁提名的其他高级管理人员候选人提出意见；（六）董事会授权的其他工作。 | 第一百〇七条 董事会提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选择标准及提名程序，提名委员会的主要职责是：……（四）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董事会提出董事、总经理、董事会秘书的候选人名单；（五）对总经理提名的其他高级管理人员候选人提出意见；（六）董事会授权的其他工作。 |
| 第一百一十七条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及信息披露、投资者关系管理等其他事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百一十七条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及信息披露、投资者关系管理等其他事宜。董事会秘书为公司的高级管理人员，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 成工作移交且相关公告披露后方能生效。 | |
| 第一百二十条 本章程第七十二条关于不得担任董事的情形，适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 | 第一百二十条 本章程第七十二条关于不得担任董事的情形，适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。公司监事在任职期间发生本章程第七十二条规定的不得任职情形的，或发生其配偶、直系亲属出任公司董事、高级管理人员的情形，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职，或由公司解除其职务。 |
| 第一百二十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百二十三条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。监事辞职应当提交书面辞职报告。监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定最低人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告不生效，拟辞职监事仍应当继续履行职责，直至下任监事填补因其辞职产生的空缺。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。 |
| 第二十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 第二十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程以及 |
| 执行公司职务的行为进行监督。监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。 | |
| 第一百三十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：……监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十五年。 | 第一百三十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：……监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 |
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理准则》已于近期发布实施，为落实准则相关要求，对原《公司章程》进行修订。
三、备查文件
《山东一诺威聚氨酯股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》
山东一诺威聚氨酯股份有限公司
董事会2020年4月24日