武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易对方之一 ： 湖北楚天数字电视有限公司
湖北省武汉市经济技术开发区22MB 地块高科技工
住 所 ：
业园综合楼
通 讯 地 址 ： 湖北省武汉市沌口经济开发区神龙大道159号
交易对方之二 ： 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司
住 所 ： 湖北省荆州市荆东路30 号
通 讯 地 址 ： 湖北省荆州市荆东路 30 号
交易对方之三 ： 楚天襄樊有线电视股份有限公司
住 所 ： 湖北省襄樊市襄城区檀溪路200 号
通 讯 地 址 ： 湖北省襄樊市襄城区檀溪路200 号
交易对方之四 ： 武汉广播电视总台
住 所 ： 湖北省武汉市汉口建设大道677 号
通 讯 地 址 ： 湖北省武汉市汉口建设大道 677 号
交易对方之五 ： 武汉有线广播电视网络有限公司
住 所 ： 湖北省武汉市江汉区香港路229 号
通 讯 地 址 ： 湖北省武汉市江汉区香港路229 号
交易对方之六 ： 中信国安信息产业股份有限公司
住 所 ： 北京市海淀区海淀南路32 号
通 讯 地 址 ： 北京市朝阳区关东店北街 1 号国安大厦五层
独立财务顾问：
二O 一O 年九月
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书内容中财务会计报告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
武汉塑料工业集团股份有限公司董事会
年 月 日
一、关于重大资产重组《框架协议》、《重组补充协议》的主要内容.........134
二、《股份转让协议》的主要内容...................................................................139
三、《股份转让补充协议》...............................................................................142
四、交易对方对重组后上市公司的补偿协议与相关承诺.............................144
第七章 本次交易的合规性分析.............................................................................146
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定.........................................146
二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十一条规定.........152
第八章 董事会关于本次交易定价依据及公平合理性的分析.............................155
一、评估机构的独立性分析.............................................................................155
二、本公司拟置出资产定价的公平合理性分析.............................................155
三、本公司拟注入资产定价的公平合理性分析.............................................158
四、本次发行股份定价的合理性分析.............................................................163
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公
允性的意见.........................................................................................................164
第九章 董事会关于本次交易对本公司影响的 讨论分析...................................165
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析.........................165
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.........................................169
三、本次交易后上市公司财务状况及盈利能力分析.....................................192
第十章 风险因素及对策分析.................................................................................201
一、行业风险.....................................................................................................201
二、经营风险.....................................................................................................202
三、财务风险.....................................................................................................203
四、政策风险.....................................................................................................204
五、本次交易风险.............................................................................................206
六、其它风险.....................................................................................................208
第十一章 财务会计信息.......................................................................
