上海浦东发展银行股份有限公司
独立董事独立意见
根据《公司法》、中国银保监会《商业银行公司治理指引》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着公开、公正、客观的原则，对公司有关重大事项发表独立意见如下：
一、关于公司利润分配预案的独立意见
我们认真审阅了提交公司董事会审议的《2019年度利润分配的预案》及相关材料，我们认为公司2019年度利润分配预案符合《公司章程》的相关规定并履行了相应的决策程序，现金分红结合了公司当前的发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，兼顾了公司股东的整体利益及公司的可持续发展，兼顾了投资者分享公司成长与发展成果等要求。
我们同意董事会拟定的2019年度利润分配预案，同意提交股东大会审议。
二、关于对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会证监发【2003】56号文的相关规定及要求，本着公正、公平、客观的态度，独立董事对本集团的对外担保情况进行了核查。截止2019年12月31日，本集团开展对外担保业务是经中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会批准的，对外担保业务属于正常业务之一，《公司章程》就审批权限做了明确规定，针对担保业务的风险特点制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，从而有效控制了担保业务的风险。
本集团对外担保均系正常表外业务，表外负债情况如下：
单位：人民币百万元
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 银行承兑汇票 | 473,598 | 419,815 |
| 开出信用证 | 162,473 | 161,120 |
| 开出保函 | 88,940 | 101,003 |
| 信用卡及贷款承诺 | 457,683 | 351,725 |
本集团没有对关联方的特殊担保情况。报告期内，能认真执行证监会【2003】56号文件的相关规定，没有违规担保的情况。
三、关于高级管理人员薪酬的独立意见
我们认真审阅了提交公司董事会审议的《2019年度高级管理人员薪酬的议案》，公司党委书记、党委副书记和驻行纪检监察组组长继续按照深化市管国有企业领导人员薪酬制度改革意见实施薪酬分配，公司行长和副行长实行了职业经理人薪酬制度，职工监事仍执行公司统一的薪酬分配体系。我们认为2019年度高级管理人员薪酬符合《公司法》《公司职业经理人考核薪酬办法》及国家相关政策的规定。
四、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据公司所提供的议案材料，我们作为公司独立董事，对续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度审计服务工作无异议，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交股东大会审议。
五、关于内部控制评价报告的独立意见
董事会对2019年度公司内部控制情况进行了评价，并由会计师事务所对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
六、关于聘任总法律顾问的独立意见
我们根据公司提供的公司总法律顾问候选人崔炳文先生简历，经核查，未发现有《公司法》第 146 条、《商业银行法》第27条所规定的情况，未被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除之情形，符合出任公司总法律顾问的条件。
我们同意聘任崔炳文先生为公司总法律顾问。
独立董事：王 喆 张 鸣 袁志刚 蔡洪平
2020年4月23日