上海浦东发展银行股份有限公司2019年度独立董事述职报告2019年，上海浦东发展银行股份有限公司（以下称“公司”）董事会全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《商业银行公司治理指引》《股份制商业银行董事会尽责指引》的要求，依据《公司章程》赋予的职责和权利，积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会议，努力推动和完善公司法人治理，充分利用专业知识保证董事会决策的科学高效，并按规定对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，诚信、勤勉地履行了独立董事职责，切实维护了公司的整体利益特别是中小股东的合法权益。现将公司2019年度独立董事履职情况报告如下：
一、 独立董事个人基本情况
截至2019年末，公司第七届董事会共有4位独立董事
，分别是王喆先生、张鸣先生、袁志刚先生和蔡洪平先生。
王喆，男，1960年出生，工商管理硕士，经济师。曾任中国人民银行办公厅副处长，中国金币总公司深圳中心经理，中信银行深圳分行副行长，大鹏证券董事长，中国金币总公司副总经理，上海黄金交易所总经理、党委书记、理事长，中国外汇交易中心党委书记。现任上海市互联网金融行业协会秘书长，上海金融业联合会副理事长，中国光大银行股份有限公司外部监事，保集健康控股有限公司独立董事。
2019年12月16日，公司2019年第一次临时股东大会选举吴弘为公司独立董事，任期与第七届董事会一致，其将在监管机构任职资格核准后开始履职。
张鸣，男，1958年出生，博士研究生，中国注册会计师。曾任上海财经大学会计学院副院长。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师、高级研究员，上海商业会计学会副会长，中国会计学会、中国金融会计学会、上海会计学会等学术机构理事会员、中国会计学会学术委员会委员，海通证券股份有限公司独立董事，上海硅产业股份有限公司独立董事，无锡商业大厦大东方股份有限公司独立董事，上海申丝企业发展有限公司董事。
袁志刚，男，1958年出生，博士研究生，教育部“长江学者”特聘教授。曾任复旦大学经济学院院长。现任复旦大学经济学院教授、博士生导师，复旦大学就业与社会保障研究中心主任，华东师范大学经管学部学术委员会主任，上海市政府决策咨询委专家，福建省政府顾问，广西壮族自治区政府决咨委专家，中建投信托股份有限公司独立董事，上海银行股份有限公司外部监事。
蔡洪平，男，1954年出生，大学学历。曾任中国石化上海石油化工股份有限公司办公室主任；国务院国家体改委中国企业海外上市指导小组成员及中国H股公司董事会秘书联席会议主席；百富勤投资银行董事总经理；瑞士银行亚洲区主席；德意志银行亚洲区主席。现任汉德产业促进资本主席，中国东方航空股份有限公司独立董事，中远海运发展股份有限公司独立董事。
二、独立董事2019 年度履职情况
2019年，公司独立董事积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会议，认真审议各项议案，通过听取汇报、巡查调研、研读资料以及多方沟通交流等方式深入了解公司经营管理情况。
（一）出席会议情况
2019年，公司召开股东大会2次，通过决议14项；召开董事会15次会议，其中现场会议6次，通讯表决会议9次；通过决议83项，审阅专项报告28项；专门委员会共召开26次会议，通过决议65项，听取报告14项；独立董事会议召开1次。独立董事亲自出席会议率达到98%。公司独立董事积极参加董事会及相关专门委员会议，会前认真审阅会议材料，主动向公司了解经营管理情况；会上详细听取议题汇报，深入讨论沟通，并结合自身的专业提出审议意见，做出独立判断，对公司董事会科学决策发挥了重要作用。此外，独立董事还参加了公司股东大会，认真倾听来自中小股东的声音和诉求。2019年，独立董事出席各类会议情况如下表所示：
表1 第六届独立董事出席会议情况
| 董事 | 实际出席次数／应出席次数 | ||||||||
| 股东 大会 | 董事会 | 董事会专门委员会会议 | 独立 董事 会议 | ||||||
| 战略 委员会 | 资本与经营管理委员会 | 审计 委员会 | 提名 委员会 | 风险管理与关联交易控制委员会 | 薪酬与 考核 委员会 | ||||
| 王 喆 | 0/1 | 13/13 | - | - | - | 3/3 | 5/5 | 1/1 | 1/1 |
| 张 鸣 | 1/1 | 13/13 | - | 5/5 | 5/5 | - | - | - | 1/1 |
| 袁志刚 | 0/1 | 12/13 | 2/2 | - | 5/5 | 2/3 | - | 1/1 | 1/1 |
| 乔文骏 | 1/1 | 11/11 | - | - | 5/5 | - | 5/5 | - | 1/1 |
表2 第七届独立董事出席会议情况
| 董事 | 实际出席次数／应出席次数 | |||||
| 股东 大会 | 董事会 | 董事会专门委员会会议 | ||||
| 战略委员会（普惠金融发展委员会） | 审计 委员会 | 提名与薪酬考核委员会 | 风险管理委员会（消费者权益保护委员会） | |||
| 王 喆 | 0/1 | 2/2 | - | 1/1 | 1/1 | 1/1 |
| 张 鸣 | 1/1 | 2/2 | - | 1/1 | - | 1/1 |
| 袁志刚 | 1/1 | 2/2 | 1/1 | 1/1 | 1/1 | - |
| 蔡洪平 | 1/1 | 2/2 | - | - | 1/1 | 1/1 |
（二）巡查与调研
2019年度，根据《上海浦东发展银行股份有限公司董事、监事巡回检查工作制度》，独立董事认真履职，参与了对分支机构的实地巡查和调研。2019年5月，袁志刚代表独立董事赴新疆巡查，分别听取了乌鲁木齐分行、喀什分行有关降风险、控风险措施落实以及金融扶贫、支持地方经济发展等方面的汇报，走访了上海援疆前方指挥部，调研考察了当地重点客户，对公司分行风险管控、维稳扶贫等工作提出了积极和中肯的建议。
（三）参加培训和会议情况
2019年，公司积极组织独立董事参加相关培训。独立董事张鸣于6月12日至14日赴北京参加了银保监会主办的“银行业保险业董事和高级管理人员公司治理专题培训班”。独立董事袁志刚于5月6日代表公司独立董事参加了中国银保监会在上海召开的年度审慎监管会议。
（四）独立董事工作情况
2019年，独立董事进一步加强与公司和管理层的沟通，通过电邮、电话、报告等形式，联系和沟通的力度不断加大，独立董事对公司经营管理有了更加全面充分及时的了解。通过公司发送的《董监事参阅》《股市月刊》《上市银行定期报告分析》以及各类监管政策文件等材料，及时全面阅知掌握履职所必需的公
司经营管理情况及外部监管等相关信息。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2019年，独立董事依照规定审议确认关联方，审批重大关联交易，听取关联交易报告，关注关联交易依法合规、遵循商业原则，并持续推动关联交易精细化管理。根据有关规定，独立董事对重大关联交易事项均发表了事前认可声明，并出具了独立意见,认为关联交易事项符合《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序，符合公司和全体股东的利益，具有公允性，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
（二） 对外担保及资金占用情况
公司开展的对外担保业务经中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会批准，属于公司主营业务之一。根据规定，独立董事就对外担保发表独立意见，公司针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，有效控制担保业务风险，没有违规担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
按照经审核并披露的用途，公司2019年度公开发行可转换公司债券的募集资金净额已全部用于支持业务发展，未来将进一步提升资本充足水平。
（四）资本融资项目情况
2019年，公司成功发行300亿元永续债和500亿元可转债，进一步夯实资本实力，优化资本结构。此外，公司独立董事认真审
议了《关于发行无固定期限资本债券及相关授权的议案》《关于发行减记型二级资本债券及相关授权的议案》等，推动公司进一步健全多渠道资本补充体系，保障充足的资本实力和坚实的风险防范能力。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2019年，公司独立董事认真审议了《关于选举第七届董事会董事长的议案》《关于聘任行长的议案》《关于聘任副行长的议案》《关于聘任财务总监的议案》《关于聘任首席风险官的议案》《关于聘任首席审计官的议案》等，推动公司顺利完成董事会换届和新一届高级管理层的选聘。
（六）定期报告情况
2019年度,公司独立董事认真审议了《2018年度报告》《2019年第一季度报告》《2019年半年度报告》《2019年第三季度报告》等定期报告，重点关注报告的真实性、准确性、完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并认可公司编制的年度报告，在满足监管要求、确保合规的基础上提高了年报信息披露的有效性和可读性，在多个方面进行了完善和优化，尤其在适用新会计准则、商誉减值测试情况、关联交易等方面增加了披露内容。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
2019年，因原审计机构服务期限届满，公司更换了外部审计机构。经过董事会、股东大会审议，由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度会计师事务所。独立董
事在委员会和董事会的召开过程中，加强与外部审计机构的沟通，确保外审工作有效衔接、平稳过渡。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，持续向股东进行现金分红。2019年，董事会在制定利润分配方案的过程中，既遵循了监管机构要求，又密切结合了公司的行业特点以及长期发展需要，同时也考虑到了投资者的合理回报，独立董事在利润分配方案的决策过程中履职尽责并发挥了应有的作用。2018年度，公司向全体股东每10股派送现金股利3.5元人民币（含税），合计分红约人民币102.73亿元。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息披露管理制度，年内真实、准确、完整、及时披露定期报告4次，临时公告74次。独立董事积极履行年报编制和披露方面的职责，与外部审计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。
（十）内部控制的执行情况
2019年，公司持续推进内部控制规范建设和实施。独立董事审核了《2018年度内部控制评价报告》，与外部审计师现场沟通公司内部控制审计情况，独立董事认为：于报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大和重要缺陷，并已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会及下属专门委员会运作情况
2019年，独立董事认真出席董事会及有关专门委员会议，积极发表意见，促进公司董事会决策的科学性和有效性。董事会及各专门委员会积极履行各项职责，深入了解经营管理情况，认真研究审议职责权限事项，运作合法合规。董事会四个专门委员会共召开会议26次，共审议了65项议案，审阅了14项报告。
战略委员会（普惠金融发展委员会）
共召开8次会议，审议了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<2016-2020年发展战略规划>的议案》《关于发行无固定期限资本债券及相关授权的议案》《关于对浦发硅谷银行增资的议案》《关于2020年分行级机构建设计划的议案》《关于三年股东回报规划（2019-2021年）的议案》《关于<2019-2021年资本管理规划>的议案》等16项议案，审阅了《2018年度战略执行情况分析报告》。
审计委员会召开6次会议，审议了《关于2018年年度报告及其<摘要>的议案》《关于2018年度财务决算和2019年度财务预算的议案》《关于2018年度利润分配的议案》《<2018年度内部控制评价报告>的议案》《关于2019年第一季度报告的议案》《关于2019年半年度报告及其<摘要>的议案》《关于2019年第三季度报告的议案》《关于修订<内部审计章程>的议案》《关于内部审计2019年工作总结和2020年工作计划的议案》等12项议案，听取了《公司2018年度经营工作报告》等5项报告。
风险管理委员会（消费者权益保护委员会）召开7次会议，
第七届董事会战略委员会（普惠金融发展委员会）整合了原第六届董事会战略委员会和资本与经营管理委员会职责，在此合并统计。
审议了《关于资产损失核销的议案》《关于主要投资企业年度授信方案的议案》《关于2018年度关联交易情况的议案》《关于确定2019年度关联法人及自然人的议案》《关于集团风险偏好的议案》《关于2019年度资产损失核销授权的议案》《关于修订<国别风险管理办法>的议案》等17项议案，听取了《2018年度不良资产损失核销情况的报告》等8项专项报告。
提名与薪酬考核委员会
召开5次会议，审议了《关于提名董事候选人的议案》《关于选举副董事长的议案》《关于聘任行长的议案》《关于聘任财务总监的议案》《关于董事会换届改选的议案》等20项议案。
（十二）独立董事认为公司需要予以改进的其他事项在战略管理方面，独立董事充分肯定了公司“调结构、稳增长，严合规、提质量，优管理、强能力”十八字经营主线，以及在落实年度经营计划方面所做的努力。同时，独立董事要求公司进一步加强宏观经济预判，关注产业分化以及区域发展的差异化，抓住发展机遇，继续加大对数字生态银行的投入，对战略规划及时调整，制定行动计划，加强战略执行，推动公司在高质量发展的轨道上行稳致远。
在风险管理方面，独立董事建议公司加强全面风险管理，从防范和化解重大金融风险角度去落实监管要求，以“控风险”为目标，将降风险工作落到实处。继续严格按照制度、办法和标准做好核销管理工作，进一步加强核销前后的追索，持续做好不良
第七届董事会提名与薪酬考核委员会整合了原第六届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会职责，在此合并统计。
资产的保全清收工作。重视区域发展不平衡问题，对于风险突出的分行，要重点加大结构调整力度，加强资产管理、贷后管理和防控风险力度。着力提升风险内控领域的数字化水平，建设数字化风控体系。推动数字化关联交易系统的建立，提升管理流程数据处理能力。
在社会责任方面，独立董事充分肯定公司在经济、环境、社会领域做出的贡献，同时建议公司应进一步扩大社会影响力，加强品牌形象宣传，彰显可持续高质量发展能力与企业公民形象。
四、综合评价
2019年，公司独立董事按照相关法律法规、《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守、积极履职，有效增强了董事会科学决策能力，促进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。2020年，公司独立董事将进一步提升履职能力，勤勉尽责，独立客观发表意见；以良好的职业道德和专业素养，积极推动和完善公司法人治理，为公司高质量发展做出贡献。
独立董事：王 喆 张 鸣 袁志刚 蔡洪平
2020年4月23日