根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行审计监督职责，现就2019年度董事会审计委员会履职情况报告如下：
一、审计委员会组成情况
截至2019年末，公司第七届董事会审计委员会由4名董事组成，分别为：张鸣、管蔚、王喆、袁志刚。其中，张鸣独立董事担任主任委员。
二、审计委员会会议召开情况
2019年2月19日，审计委员会召开六届十七次会议，听取了公司高管层关于《2018年度经营工作报告》，审议了《2018年财务报表说明的议案》，并与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）沟通了公司2018年度审计工作进展情况,特别关注了公司内控和风险防范相关审计措施。
2019年3月21日，审计委员会召开六届十八次会议，审议通过了《2018年年度报告及其<摘要>的议案》《2018年度财务决算和2019年度财务预算的议案》《2018年度利润分配的议案》《<2018年度内部控制评价报告>的议案》，审阅了《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》，并听取了普华永道关于年度审计情况的汇报。
2019年4月29日，审计委员会召开六届十九次会议，审议通过了《关于2019年第一季度报告的议案》，沟通了公司2019年一季度的经营情况。
2019年8月22日，审计委员会召开六届二十次会议，审议通过了《2019年半年度报告及其<摘要>的议案》，并与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）沟通了半年报审阅情况。
2019年10月28日，审计委员会召开六届二十一次会议，审议通过了《2019年第三季度报告》《关于追加2019年度对外捐赠预算的议案》《关于上海世博地块项目总投资预算结构调整的议案》。
2019年12月30日，审计委员会召开七届一次会议，审议通过了《关于修订<
内部审计章程>的议案》《关于内部审计2019年工作总结和2020年工作计划的议案》。
三、审计委员会履职情况
（一）积极推进年报审计工作。在年报审计过程中，审计委员会认真听取公司财务负责人汇报并审议财务报表，详细了解年度报告涉及的报表格式变化及相关影响；与普华永道逐项沟通关键审计事项、商誉减值、内控体系测试等重点内容，督促其按时、保质完成年度审计工作。
（二）勤勉尽责完成定期报告相关审核。因原审计机构服务期限届满，审计委员会分别与普华永道及毕马威开展沟通与交流，确保公司平稳更换外部审计机构。同时，就2019年第一季度报告、2019年半年度报告、2019年第三季度报告均予以认真审阅，对财务报告信息的真实性、准确性、完整性做出判断，并会同董事会其他成员出具了书面审核意见。
（三）监督及评估外部审计机构工作。审计委员会对公司聘请的财务报表及内部控制审计机构普华永道执行的2018年度财务报表及内控审计工作进行了监督评价，认为普华永道为公司提供了较好的服务，其工作细致、认真，工作成果客观、公正，能够实事求是发表相关审计意见。
因普华永道已连续为公司提供审计服务8年届满，根据股东大会决议，公司选聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度外部审计机构。审计委员会充分肯定毕马威在审阅公司2019年半年度报告过程中数据化处理能力以及大幅提升审计样本数量等工作成果。
（四）推动及督促公司内控评估有关工作。审计委员会充分发挥专业作用，关注公司风险管理及内控工作，积极推动完善公司风险内控制度建设，加强完善内控评价管理，提升内部控制的有效性。
（五）监督公司的内部审计制度的完善及实施。审计委员会审议通过了对公司《内部审计章程》进行修订的事项，明确了党组织的领导，进一步完善内审的职责权限，提出了审计结果运用，规范了责任追究机制。
四、审计委员会履职情况评价
2019年，审计委员会充分发挥审查、监督、指导作用，确保足够时间和精力完成工作职责，切实履行审计委员会的责任和义务，审查公司财务报告程序到位，财务报告信息真实、准确、完整披露；监督公司年度审计工作，促进内外部审计
沟通；指导健全内部审计和内部控制体系，提升内审的独立性和内控的有效性。全体委员诚信勤勉、恪尽职守，发挥所长、积极履职，为董事会科学决策提供了保障。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会
2020年4月24日