武汉塑料工业集团股份有限公司七届十次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、重大资产置换及非公开发行股份对象：本次重大资产置换对象为湖北省楚天数字电视有限公司（以下简称“楚天数字”），非公开发行股份对象为楚天数字、武汉有线广播电视网络有限公司（以下简称“武汉有线”）、中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“中信国安”）、楚天襄樊有线电视股份有限公司（以下简称“楚天襄樊”）、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司（以下简称“楚天金纬”）（以下合称“认购各方”）。
2、发行方式：楚天数字以其拥有的全部资产及负债（其购买武汉经开持有的武汉塑料存量股份支付对价的1.75亿元现金除外）置换本公司拥有的全部资产及负债，置换差额部分由公司向楚天数字非公开发行A股股份购买；同时，公司拟非公开发行A股股份购买武汉广播电视总台拥有的武汉广电26.25%股权、武汉有线拥有的武汉广电26.75%股权、中信国安拥有的武汉广电47%股权、楚天襄樊拥有的全部资产及负债、楚天金纬拥有的全部资产及负债。
3、发行数量：211,272,785股，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终的发行数量。
4、本次重组除尚需经本公司股东大会批准外，还需取得以下政府部门对于本次重大资产重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：（1）中国证监会对本次重大资产重组的核准；（2）中国证监会豁免楚天数字履行因本次交易而触发的对本公司的要约收购义务。本次重组能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
5、关联人回避事宜：公司11名董事会成员中，徐亦平先生、段山虎先生、陈桂华先生、王承超先生、张文盛先生、况斌先生均属关联董事，回避了相关表决，下同。
会议召开情况
武汉塑料工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2010年9月26日在武汉经济技术开发区沌阳大道156号武塑工业园1号楼一楼会议室召开，会议通知于2010年9月16日以电子邮件方式发出。公司董事11人，实际参会董事10人（其中独立董事游达明接受独立董事钟朋荣委托进行表决）。公司监事和其他高级管理人员、独立财务顾问东方证券项目主办人蔡震东列席了会议。会议由公司董事长徐亦平先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议事项合法有效。与会董事经过逐项审议，以书面记名表决的方式通过了如下议案：
一、全票通过了《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。
本议案需提请公司股东大会审议。
二、非关联董事全票通过了《关于签订<武汉经开投资有限公司、湖北省楚天数字电视有限公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司、楚天襄樊有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司与武汉塑料工业集团股份有限公司关于重大资产重组之补充协议>的议案》（关联董事回避该项表决）
公司拟与武汉经开投资有限公司（以下简称“武汉经开”）、湖北省楚天数字电视有限公司（以下简称“楚天数字”）、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司（以下简称“武汉有线”）、中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“中信国安”）、楚天襄樊有线电视股份有限公司（以下简称“楚天襄樊”）、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司（以下简称“楚天金纬”）签订《武汉经开投资有限公司、湖北省楚天数字电视有限公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司、楚天襄樊有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司与武汉塑料工业集团股份有限公司关于重大资产重组之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对本次重大资产重组涉及资产置换、发行股份购买资产中未尽事宜进行明确约定。
本议案需提请公司股东大会审议。
三、经逐项审议，非关联董事全票通过了《关于公司重大资产重组具体方案的议案》
公司拟以所拥有的全部资产和负债置换楚天数字的全部资产和负债扣除1.75亿元现金后的余额，对于上述置换差额部分由公司向楚天数字非公开发行A股股份购买；同时，公司拟非公开发行A股股份购买武汉广播电视总台拥有的武汉广电数字网络有限公司（以下简称“武汉广电”）26.25%股权、武汉有线拥有的武汉广电26.75%股权、中信国安拥有的武汉广电47%股权、楚天襄樊拥有的全部资产及负债、楚天金纬拥有的全部资产及负债。公司与各重组方签订的《武汉经开投资有限公司、湖北省楚天数字电视有限公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司、楚天襄樊有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司与武汉塑料工业集团股份有限公司关于重大资产重组之框架协议》（“《框架协议》”）及其补充协议，对本次重大资产重组涉及的主体、方案、交易价格及定价依据、支付方式、过渡期安排、过渡期损益的归属、相关人员安排、协议的生效条件和生效时间以及违约责任等事项进行了明确约定。
本次重大资产重组的具体方案如下：
（一）资产置换方案（关联董事回避该项表决）
1、交易标的
置入资产的范围：截至评估基准日（2010年3月31日，下同）经评估确认的楚天数字拥有的全部资产及负债扣除1.75亿元现金后的余额。
置出资产的范围：截至评估基准日经评估确认的武汉塑料拥有的全部资产及负债。
2、定价方式（关联董事回避该项表决）
置入资产、置出资产以经国资管理部门核准或备案的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“北京中企华”）为本次重大资产重组出具的“中企华评报字[2010]第437号”《武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产项目之湖北楚天数字电视有限公司资产评估报告》（以下简称“《楚天数字评估报告》”）、“中企华评报字[2010]第436号”《武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换项目之置出资产资产评估报告》（以下简称“《置出资产评估报告》”）的评估值作为定价依据。
3、交易价格（关联董事回避该项表决）
根据北京中企华出具的《楚天数字评估报告》，置入资产在评估基准日的评估值为586,010,204.73元。各方据此确定，置入资产的交易价格为586,010,204.73元。
根据北京中企华出具的《置出资产评估报告书》，置出资产在评估基准日的评估值为189,083,999.63 元。各方据此确定，置出资产的交易价格为189,083,999.63元。
置入资产与置出资产的差额部分由武汉塑料向楚天数字非公开发行股份购买。具体安排在《框架协议》及其补充协议中进行约定。
4、与资产置换相关的债权债务安排（关联董事回避该项表决）。
（1）根据“债务随资产走”的原则，楚天数字截至评估基准日的全部债权、债务自交割日起由武汉塑料继受。
楚天数字根据相关法律及公司章程的规定，就与置入资产相关的债权、债务转移事项及时履行债权人通知或同意等程序。
（2）根据“债务随资产走”的原则，武汉塑料截至评估基准日的全部债权、债务自交割日起由武汉经开继受。
武汉塑料根据相关法律及公司章程的规定，就与置出资产相关的债权、债务转移事项及时履行债权人通知或同意等程序。
5、与资产置换相关的人员安置（关联董事回避该项表决）
（1）按照“人随资产走”的原则，武汉塑料与置出资产相关的全部人员（包括但不限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、离退休员工、下岗职工、内退人员、工伤人员及遗属）的人事劳动关系和保障义务（包括社会保障义务和其他保障义务）均由武汉经开继受并负责安置；本次重大资产重组经中国证监会核准后，与置出资产相关的员工有关的全部已有或潜在债权债务、劳动纠纷，均由武汉经开负责解决。
在本次重大资产重组生效实施后，武汉塑料与置出资产相关并需进入武汉经开工作的全部职工与武汉塑料解除劳动合同，由武汉经开与该等职工签订新的劳动合同；武汉塑料子公司除上述职工以外的其他职工劳动关系不发生变更，与武汉塑料子公司的劳动合同继续履行。
（2）按照“人随资产走”的原则，在本次重组生效实施后，楚天数字与置入资产相关并需进入武汉塑料工作的全部职工分别与楚天数字解除劳动合同，由武汉塑料与该等职工签订新的劳动合同；楚天数字子公司除上述职工以外的其他职工劳动关系不发生变更，与楚天数字子公司的劳动合同继续履行。
6、置入资产与置出资产的权属转移（关联董事回避该项表决）
鉴于本次股份转让与相关的资产置换、发行股份购买资产等行为共同构成武汉塑料重大资产重组不可分割的组成部分，武汉塑
