兴业证券股份有限公司独立董事2019年度述职报告
2019年，兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按照《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《兴业证券股份有限公司独立董事工作制度》等要求，勤勉、忠实地履行了独立董事职责，切实维护公司股东、特别是中小股东的合法权益。现就2019年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第五届董事会成员9名，其中独立董事3名。公司的独立董事均为国内金融、财会、管理等领域的知名专家学者，均符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》及《公司章程》等所规定的任职条件，并取得中国证监会福建监管局核准的任职资格，具备独立性和胜任能力。
1、工作履历及专业背景
孙铮先生（自2017年8月28日起履职），经济学博士，注册会计师，教授。曾任上海财经大学副校长。现任上海财经大学教授，兼任中国会计学会副会长、财政部中国会计标准战略委员会委员等。
吴世农先生（自2017年11月29日起履职），博士研究生，教授。曾任厦门大学“中国-加拿大MBA教育中心”主任、工商管理学院院长、管理学院常务副院长和院长、研究生院院长、副校长；国家自然科学基金委员会委员、国务院学位委员会学科评议组成员兼召集人、教育部科学技术委员会管理学部的学部委员、全国MBA教育指导委员会副主任委员（1994-2013年）、第一至第五届中国大学生“挑战杯”创业大赛评委会副主任和主任、中国管理现代化研究会副会长等。现任厦门大学管理学院财务系教授、博士生导师，兼任中国企业管理研究会副会长、中国管理现代化研究会财务与会计研究分会会长等。
刘红忠先生（自2018年1月19日起履职），经济学博士。现任复旦大学金融学教授、复旦大学金融研究中心副主任、复旦大学金融史研究中心副主任和复旦大学-杜伦大学联合金融研究中心主任。兼任中国金融学会理事、中国国际金融学会理事、中国金融学年会理事、中国投资协会常务理事和上海市金融学会常务理事等。
2、独立性情况说明公司独立董事均独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2019年度，公司共召开股东大会2次、董事会11次、董事会战略委员会3次、董事会审计委员会4次、董事会风险与控制委员会2次、董事会薪酬与考核委员会5次。
公司独立董事积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会，认真审议各项议案，独立、审慎地行使表决权，在公司治理、内控建设及高管薪酬等方面提供了专业意见和建议，并就公司计提资产减值准备、对外担保及高级管理人员聘任等事项发表了独立意见，不存在发表保留意见、反对意见或无法发表意见的情形，所有董事会议案也均获得全体董事的一致同意。
2019年度，独立董事出席董事会、董事会专门委员会或股东大会的情况具体如下表：
| 会议名称／姓名 | 孙铮 | 吴世农 | 刘红忠 |
| 实际参会次数／应参会次数 | |||
| 股东大会 | 0/2 | 2/2 | 0/2 |
| 董事会 | 11/11 | 11/11 | 11/11 |
| 董事会战略委员会 | N/A | N/A | 3/3 |
| 董事会审计委员会 | 4/4 | 4/4 | N/A |
| 董事会风险控制委员会 | N/A | 2/2 | N/A |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 5/5 | 5/5 | 5/5 |
（二）日常履职情况
2019年，公司董事会紧密围绕建设一流证券金融集团的战略目标，勤勉尽责、科学决策。在日常工作中，公司独立董事通过定期、不定期听取经营管理层的工作汇报，及时审阅公司经营管
理层每月或每季度报送的合规、风险控制、审计等内控工作报告、月度经营信息及财务信息等，多角度、高频率、定期集中获取公司经营管理情况。此外，公司独立董事还通过实地走访、电话、邮件、传真等多种形式与其他董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位工作人员保持着密切的沟通和联系，了解公司经营情况和行业变化，并重点关注涉及中小投资者的相关事项。公司独立董事充分发挥各自专业特长，为公司董事会科学决策提供有力支撑，为公司发展献计献策，忠实履行董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况《兴业证券股份有限公司关联交易管理制度》规定了包括关联交易、关联人及关联关系；关联交易的定价、报告和决策权限；关联交易审议程序、披露、豁免等相关内容，并严格按照规定及时维护关联方名单，实施关联交易管理。公司独立董事根据相关规定，在认真审阅相关材料的基础上，对公司关联交易的定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
2019年4月1日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《兴业证券股份有限公司关于预计公司2019年日常关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见，公司预计的2019年各项日常关联交易为公司日常经营业务，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。相关业务开展符合公司实际业
务发展需要，有利于公司的长远发展。在对上述议案进行表决时，关联方董事按规定回避表决，关联交易的审批程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求，独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况2019年6月6日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于为兴证（香港)金融控股有限公司或其全资附属子公司境外债务融资提供担保等增信措施的议案》，该议案已于2019年6月30日经公司2018年年度股东大会审议通过。
公司对外担保事项符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。报告期内，公司不存在被控股股东及其他关联方非法占用资金的情况，符合相关监管规定。
（三）募集资金的使用情况公司前次募集资金已经全部按规定用途使用完毕，募集资金专户均已销户。报告期内，公司不存在募集资金或使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况2019年度，公司聘任孔祥杰先生担任公司副总裁、林红珍女士担任公司首席财务官、李予涛先生担任公司首席信息官。独立董事对上述事项发表了专项意见，认为聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议对公司高级
管理人员进行了绩效考核，确定了考核等级，作为确定公司高级管理人员薪酬的基础。
（五）业绩预告情况公司于2019年1月31日公告了2018年度业绩预告，业绩预告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况2019年1月8日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）为公司2019年度审计机构。独立董事认为毕马威具有为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度审计工作的要求，公司聘请的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况公司严格按照《公司法》及公司章程的规定，研究制订2018年度分红方案。2018年度公司向全体股东每10股派送现金红利
0.50元（含税），以公司2018年末股本6,696,671,674.00股计算，共分配现金红利334,833,583.70元，占2018年当年归属于上市公司股东净利润的247.39%，综合考虑了公司未来业务发展需要和股东利益，分红决策程序符合相关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东诚信履行相关承诺，做好分红等工作。
（九）信息披露的执行情况
2019年度，公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司各项重大信息，不存在应披露未披露、迟延披露、选择性披露的情形。公司持续努力提高信息披露质量，为了便于投资者能更加客观、具体地了解公司实际情况，还在信息披露规定允许的前提下，增加主动性信息披露，不断增加公司的透明度，树立良好的资本市场形象。
（十）内部控制的执行情况
2019年度，公司内部控制机制运行情况良好，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引以及中国证监会有关内部控制的监管要求，建立并不断完善内部控制制度，内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中，内部控制机制能够覆盖公司运作的各个环节，保障公司持续健康稳定发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年度，公司董事会及其各专门委员会的运作合法合规，决策科学高效，保障公司重大事项顺利进行。公司制定并不断完
善董事会及其各专门委员会的议事规则，董事会及其各专门委员会能严格按照规定依法依规开展工作，各专门委员会能够充分发挥各自专业特长，为董事会高效、科学决策提供建议。公司所有重大事项均经过充分讨论和审议，董事会及其专门委员会切实有效运作。
四、总体评价和建议2019年度，公司独立董事忠实、勤勉地履行职责，独立、客观、审慎地参与公司重大事项的决策，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，发挥了独立董事应有的作用。2020年，独立董事将继续本着对公司及全体股东负责的精神，勤勉敬业、恪尽职守，充分发挥专业知识和经验，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：孙铮吴世农刘红忠
二〇二〇年四月二十三日