及对外担保情况的专项说明
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们作为澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，参加了公司七届二十二次董事会会议，现基于独立和严谨的立场，对本次会议相关议案发表独立意见如下：
一、对于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
2019年公司及子公司对外提供担保发生额13175.49万元，被担保方均为公司子公司，主要是为保证子公司日常经营资金需求；截至2019年12月31日，公司对外担保余额36532.86万元，全部为对子公司的担保，其中无逾期担保。前述担保情况中未包含公司子公司为其销售客户办理的以该公司产品为租赁标的融资租赁业务承担的回购义务；截至2019年12月31日，子公司承担的融资租赁回购义务余额为7828.04万元，2019年全年发生额为5815.90万元。
经核查，除上述担保外，报告期公司不存在其他担保事项。公司上述对外担保事项符合相关法律法规的规定，已履行相应的决策审批及披露程序，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。
二、对于公司2019年度利润分配预案的独立意见
公司2019年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下所拟定的，兼顾了广大股东的即期和长远利益，遵循了所有股东分享公司发展成果的原则，与公司的经营业绩和未来发展相匹配，符合公司、股东，特别是广大中小股东的利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。因此，我们同意将该利润分配预案提交公司股东大会审议。
三、对于公司2020年度日常关联交易的独立意见
公司因正常业务发展需要，对2020年可能发生的日常关联交易事项进行了预计，该等交易符合“公开、公平、公正”的原则，符合中国证监会及上海证券交易所相关规定，有利于公司经营业务的发展，不会影响公司经营独立性。公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司进行该等日常关联交易。
四、对于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
公司2019年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。公司编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，我们同意本议案。
五、对于公司续聘2020年度审计机构的独立意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的专业经验和能力，在担任公司审计机构期间，能够遵循“独立、客观、公正”的执业准则，认真履行职责，公允地发表独立审计意见，其所出具的报告能够真实、准确、客观地反映公司实际状况。因此，我们同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内控审计机构。
六、对于公司会计政策变更的独立意见
公司依据财政部发布的新会计准则对会计政策进行相应变更，符合有关规定和公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，使会计信息更加真实、准确、可靠，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况；同时，公司本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
七、对于公司董事会换届选举的独立意见
公司第八届董事会董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》以及中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况。因此，我们对于公司本次第八届董事会董事、独立董事候选人的提名无异议。
独立董事： 吴尚杰 王爱华 王炬香
二○二○年四月二十四日