澳柯玛股份有限公司独立董事2019年度述职报告
作为澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2019年我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定，认真履行独立董事职责，努力维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第七届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，占比不低于董事会总人数的三分之一。3名独立董事基本情况如下：
吴尚杰先生，生于1956年，教授级高级工程师。1976年12月毕业于解放军工程技术学院并参加工作， 1982年3月转业，在北京电器研究所从事电力高压设备检测、鉴定和质量分析工作；1984年12月至2016年4月在中国家用电器研究所（后改为中国家用电器研究院）工作，历任检测工程师、检验管理部部长、检测所副所长、副院长等职，2016年5月正式退休；2015年8月起任常熟市天银机电股份有限公司独立董事，2014年5月至今任公司独立董事。
王爱华女士，生于1963年，管理学博士、教授、博士研究生导师。曾任山东农业大学经济管理学院会计系助教、讲师、副教授；2004年1月至2018年12月任山东科技大学经济管理学院会计系教授，2018年12月底退休；2014年5月至今任公司独立董事。
王炬香女士，生于1972年，教授，上海交通大学工业工程专业博士。曾任青岛大学商学院讲师、副教授，2010年6月至今任青岛大学商学院教授，2014年5月至今任公司独立董事。
作为公司独立董事，我们3人均拥有相应的专业知识及能力，并在所从事领域积累了丰富的工作经验。同时，我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职。我们没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立
性的情况。
二、本年度履职概况
2019年度，公司共召开了6次董事会，我们积极出席各次会议并认真履行独立董事职责，不存在缺席或连续两次未亲自参加会议的情况。在每次会议召开前，我们认真审阅各项议案，主动询问和获取所需要的情况和资料。会议召开期间，我们详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，利用自己的专业知识和工作经验，独立、客观、审慎地行使表决权，认真负责地提出独立意见和专业建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。 此外，2019年公司还召开了2次股东大会、3次董事会审计委员会会议、3次2018年度审计四方沟通会，我们积极出席上述各次会议，未有无故缺席的情况发生。报告期内，我们对董事会所审议的相关议案均投了赞成票，没有对其他事项提出异议。日常工作方面，2019年度我们积极通过各种方式与公司管理层保持沟通，了解公司经营和财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，做到了对公司经营动态的及时了解和掌握。同时，我们的工作亦得到了公司积极配合，公司已为我们履行职责提供了必要的支持和协助。
三、发表独立意见情况
报告期内，根据有关规定，我们就公司相关事项发表了同意的独立意见。具体如下：
1、2019年1月9日，就公司增补董事及控股子公司对外提供担保事项发表了独立意见；
2、2019年4月26日，就公司累计和当期对外担保情况、2018年度利润分配预案、2019年度日常关联交易、2018年度募集资金存放与实际使用情况、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、续聘会计师事务所以及执行新会计准则并变更相关会计政策等事项发表了独立意见。
3、2019年11月29日，就转让澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司100%股权事项发表了独立意见。
4、2019年12月20日，就控股子公司青岛澳柯玛智慧园区有限公司增资事
项发表了独立意见。
四、年度履职重点关注事项情况
1、关联交易情况
公司2019年度发生的关联交易，价格公允合理，未损害公司及中小股东的利益。在有关议案表决过程中关联董事已回避表决，表决程序合法合规。因此，公司2019年度关联交易符合法律法规及公司《章程》的规定。
2、对外担保及资金占用情况
2019年公司严格依据有关法律法规及公司《章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险；公司对外担保的决策程序合法合规，符合有关要求，不存在违规担保行为。此外，公司不存在关联方违规占用公司资金情况。
3、募集资金的使用情况
根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，我们重点对公司募集资金的存放及使用情况进行了监督和审核，我们认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规及制度的要求，不存在违规情形。
4、高级管理人员薪酬情况
2019年公司高级管理人员薪酬的发放，符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，严格按照考核结果发放，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、业绩预告及业绩快报情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司于2019年1月31日发布了《2018年度业绩预增公告》，该公告符合有关规定及格式指引的要求。同时，2019年公司未披露过业绩快报。
6、现金分红及其他投资者回报情况
2019年6月，公司实施了2018年度利润分配方案，以公司总股本799,183,269股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税），共计派发现金股利人民币23,975,498.07元，占公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润的34.30%，切实回报了广大投资者。
7、聘任或者更换会计师事务所情况
公司审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。该所在为公司提供2018年度审计服务工作中，履行了审计机构应尽的责任与义务，切实提高了审
计质量。因此，我们同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内控审计机构。
8、公司及股东承诺履行情况
2019年公司不存在承诺事项，公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司切实履行了其定增新股锁定承诺，不存在违反承诺事项的情况。
9、信息披露的执行情况
2019年我们持续关注公司信息披露工作。经核查，公司信息披露工作有序开展，遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关工作人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，信息披露内容真实、准确、完整，没有出现更正或补充的情况。
10、内部控制的执行情况
公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关规定，已建立较为完善的内控制度，并在经营过程中得到了有效执行，我们未发现公司在内部控制设计与执行方面存在重大或重要缺陷。
五、总体评价
2019年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《章程》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，充分发挥独立董事在上市公司治理中的重要作用，对促进公司规范运作,确保董事会科学决策起到了积极作用，切实有效地维护了公司及全体股东的利益。
独立董事： 吴尚杰 王爱华 王炬香
2020年4月24日